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南京钢铁股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—038

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议通知及会议材料于2014年11月10日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年11月20日上午10:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人(其中黄一新先生以通讯表决方式出席会议),黄旭芒先生未出席本次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第六届董事会董事候选人的议案》:

同意选举杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生、祝瑞荣先生、余长林先生、钱顺江先生、何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等9人为公司第六届董事会董事候选人。

何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生等3名独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。

上述董事候选人将提请公司2014年第一次临时股东大会以累积投票制并网络投票选举产生。(董事候选人简介见附件)

2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》:

独立董事陈传明先生、应文禄先生事前同意将本议案提交董事会审议,并对此议案发表了独立意见。

关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、钱顺江先生回避对该议案的表决。

公司的日常关联交易主要包括向关联人购买原材料、燃料及动力,销售产品及商品,租赁土地,办理存贷款等。董事会同意公司与关联方开展的日常关联交易。董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要,在预计的2015年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。

公司2015年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》。

3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司申请2015年度银行授信额度的议案》:

董事会同意公司(包括全资子公司及控股子公司)在2015年度向相关银行申请合计不超过人民币347.07亿元的授信额度(外币折算为人民币计算)。授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类与额度以各银行的最终授信为准。

董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款以及担保有关的各项法律文件。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》:

董事会认为公司为全资及控股子公司提供的担保,均是为了满足该等公司生产经营的需要,公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

董事会同意公司在2015年为南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、新加坡金腾国际有限公司、安徽金安矿业有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司和江苏金贸钢宝电子商务有限公司(含江苏南钢钢材现货贸易有限公司)等全资及控股子公司提供折合人民币总额度不超过148亿元的银行授信担保。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的公告》。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2014年度拟为参股公司提供担保的议案》:

该担保事项为关联担保。关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

董事会认为公司现有为参股公司提供的担保,是为了满足公司参股公司生产经营的需要,公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。参股公司的其他股东已提供了反担保,足以保障公司的利益。

董事会同意公司在2015年度为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保。

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度拟为参股公司提供担保的公告》。

6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订的议案》:

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制订的议案》:

该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。

8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订的议案》。

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司内部控制管理制度》(2014年修订)。

9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》:

董事会决定于2014年12月8日(星期一)下午14:00在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开2014年第一次临时股东大会。

详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

附件

南京钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人简介

杨思明先生:1953年5月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师,高级政工师。曾任南京钢铁厂修建部政工科副科长,修建部、建设开发部党总支副书记、书记,南京钢铁厂党办主任、厂办主任、厂党委副书记兼纪委书记,南京钢铁集团有限公司董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理、总经理,南京钢铁联合有限公司董事、总经理、首席执行官,安徽金安矿业有限公司、南京金腾钢铁有限公司、张家港保税区汇达实业有限公司、宿迁金鑫轧钢有限公司董事长。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司、南京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾国际有限公司、南京南钢嘉华新型建材有限公司董事长。杨思明先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄一新先生:1965年5月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,研究员级高级工程师。曾任南京钢铁集团有限公司新品开发处处长助理、副处长,科技开发中心副主任兼新品开发部部长、技术中心副主任、技术质量部副部长兼新品研发推广中心主任,南京钢铁联合有限公司总经理助理兼新品研发推广中心主任、副总经理,南京南钢钢铁联合有限公司副总经理,南京南钢产业发展有限公司副总经理,南京钢铁股份有限公司常务副总经理。现任南京钢铁集团有限公司董事长,南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司总经理,南京钢铁股份有限公司董事,南京钢铁有限公司董事长,香港金腾国际有限公司副董事长,南京南钢嘉华新型建材有限公司董事,上海南钢物资销售有限公司、北京南钢物资销售有限公司、南京鑫峘投资有限公司董事长。黄一新先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

秦勇先生:1962年6月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师。曾任南京钢铁厂炼铁分厂高炉实习工长、计划统计员、团委副书记、机关党支部书记、炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、厂党委书记、厂长兼党委书记,南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理,南京钢铁股份有限公司副总经理,南京钢铁联合有限公司副总经理。现任南京钢铁股份有限公司董事、总经理,张家港保税区汇达实业有限公司、江苏金贸钢宝电子商务有限公司、南京鑫源招标咨询有限公司、江苏南钢篮球俱乐部有限责任公司董事长。秦勇先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝瑞荣先生:1967年11月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位,高级工程师。曾任南钢小型轧钢厂设备组组长、厂长助理、副厂长、厂长,新产品研发推广中心副主任,中型轧钢厂厂长,棒材厂厂长。现任南京钢铁股份有限公司副总经理,宿迁南钢金鑫钢铁有限公司、宿迁金通港口有限公司董事长。祝瑞荣先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

余长林先生:1963年2月出生,中国国籍,本科学历,学士学位,高级会计师。曾任南钢财务处会计、处长助理、副处长、副处长(主持工作)、处长,财务部部长,宁波建龙钢铁有限公司总会计师,上海复星高科技(集团)有限公司钢铁事业部副总经理,南京钢铁股份有限公司总经理助理。现任南京钢铁集团有限公司总经理,南京钢铁股份有限公司副总经理,安徽金黄庄矿业有限公司副董事长。余长林先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钱顺江先生:1964年6月出生,中国国籍,研究生学历,会计师。曾任上海庄臣有限公司会计经理,东方海外货柜航运(中国)有限公司财务部经理,强生(中国)投资有限公司兼强生视力保健产品部财务经理、财务总监,中国华源集团有限公司副总会计师兼财务部部长,LianlianPayInc.(连连支付)副总裁兼CFO,上海复星医药(集团)股份有限公司副总经理兼财务总监。现任南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司总会计师。钱顺江先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

何次琴女士:1947年4月出生,中国国籍,本科学历,注册会计师,高级(管理)工程师。曾任河北省邯郸市(前为邯郸地区)商业局副局长、党组副书记,南京钢铁集团财务处副处长,江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长,江苏华信资产评估有限公司总经理助理、副总经理,南京钢铁股份有限公司(600282)、江苏宏图高科技股份有限公司(600122)、江苏沙钢股份有限公司(002075)独立董事。现任江苏华信资产评估有限公司顾问。何次琴女士未持有本公司股份,与本公司实际控制人,拟聘任的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司独立董事的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨国祥先生:1952年10月出生,中国国籍,大学学历,研究生课程班结业,研究员级高级工程师。曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长,江苏省冶金干部培训中心主任,江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长,江苏理工大学校长助理兼冶金学院院长,镇江高等专科学校校长、党委书记,南京钢铁股份有限公司(600282)独立董事。现任镇江高等专科学校正校级调研员。杨国祥先生未持有本公司股份,与本公司实际控制人,拟聘任的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司独立董事的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩顺平先生:1966年7月出生,中国国籍,博士研究生学历,管理学教授。曾任南京理工大学经济管理学院年级主任、办公室主任,南京大学商学院MBA教育中心主任、市场营销系副主任、市场营销系副主任。现任南京大学商学院院长助理、营销与电子商务系教授,澳门科技大学兼职教授、台湾东吴大学客座教授、美国匹兹堡大学访问教授,《营销科学学报》(JMS)编委,苏宁环球股份有限公司(000718)、南京视威电子科技股份有限公司(430461)、通灵珠宝股份有限公司独立董事。韩顺平先生未持有本公司股份,与本公司实际控制人,拟聘任的其他董事、监事和高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司独立董事的情形,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—039

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十七次会议通知及会议材料于2014年11月10日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年11月20日上午在公司715会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名(其中监事张六喜先生因公出差采用通讯表决方式出席会议)。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于选举公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》:

同意选举陶魄先生、张六喜先生、王瑞祥先生等3人为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

上述股东代表监事候选人将提请公司2014年第一次临时股东大会以累积投票制并网络投票选举产生。(股东代表监事候选人简介见附件)

2、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》:

监事会认为:公司日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益,且对公司独立性没有影响。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》:

监事会认为:该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范,担保事项符合公司实际情况,且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

4、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案》:

监事会认为:南钢嘉华的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范,且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订的议案》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一四年十一月二十二日

附件

南京钢铁股份有限公司第六届监事会股东代表监事候选人简介

陶魄先生:1958年11月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师。曾任南钢中板厂厂长助理、副厂长、厂长,南京钢铁集团有限公司总经理助理、副总经理,南京钢铁联合有限公司副总经理,南京钢铁联合有限公司常务副总经理,南京钢铁集团有限公司总经理,南京钢铁联合有限公司董事长特别助理。现任南京南钢钢铁联合有限公司董事,南京钢铁联合有限公司党委书记、纪委书记、董事,南京鑫峘投资有限公司董事。陶魄先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张六喜先生:1962年4月出生,研究生学历,高级工程师。曾任南钢炼铁厂车间值班工长、副主任、党支部书记、车间主任、厂长助理、副厂长、厂长、党委书记兼工会主席,炼铁新厂党委书记兼工会主席,南京钢铁联合有限公司工会负责人。现任南京南钢钢铁联合有限公司监事,南京钢铁联合有限公司党委副书记、工会主席、监事,南京钢铁股份有限公司监事。张六喜先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王瑞祥先生:1965年3月出生,大专学历,研究生课程班结业,会计师。曾任南京钢铁集团有限公司财务部会计、科长、处长助理,南京钢铁股份有限公司总会计师,宁波建龙钢铁有限公司总会计师,南京钢铁联合有限公司财务部部长,南京钢铁股份有限公司市场部部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部部长。王瑞祥先生未持有本公司股份,不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—040

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2014年12月8日

股权登记日:2014年12月2日

本次股东大会提供网络投票

南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决定于2014年12月8日(星期一)在南京南钢宾馆召开公司2014年第一次临时股东大会。会议有关事项如下:

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次:2014年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:公司董事会

(三)会议召开日期和时间:

现场会议时间:2014年12月8日(星期一)下午14:00

网络投票时间:2014年12月8日(星期一)上午9:30—11:30下午13:00—15:00

(四)会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,出现重复表决的以第一次表决结果为准(投资者参加网络投票的操作流程详见附件二)。

(五)会议地点:南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

二、会议审议事项

(一)关于选举公司第六届董事会董事的议案;

(二)关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案;

(三)关于公司2015年度预计日常关联交易的议案;

(四)关于公司申请2015年度银行授信额度的议案;

(五)关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案;

(六)关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案;

(七)关于修订《股东大会议事规则》的议案;

(八)关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案。

议案(一)、议案(二)采取累积投票制选举。上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年11月28日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

(一)股权登记日:2014年12月2日(星期二)

(二)参加会议人员

1、截至2014年12月2日(星期二)交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议,该股东代理人不必为公司的股东(授权委托书式样见附件一)。

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司第六届董事会董事候选人、第六届监事会监事候选人;

4、公司聘请的律师。

四、登记方法

(一)现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件,法定代表人委托代理人出席会议的,请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2014年12月3日(星期三)上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

(二)书面登记

股东也可于2014年12月3日(星期三)前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

五、其他事项

(一)联系方式

现场登记地址:江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

联系人:谢思伟 卞晓蕾 唐睿

电话:025—57072073、57072083

传真:025—57072064

邮编:210035

(二)现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

(三)会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

(四)授权委托书格式附后。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二 一四年十一月二十二日

附件一:授权委托书

南京钢铁股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年12月8日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托人持股数: 委托人股东账户号:

委托日期: 年 月 日

备注:

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“ ”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、议案1系采用累积投票制选举。每位股东所拥有股份数与董事候选人总人数(9人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

3、议案2系采用累积投票制选举。每位股东所拥有股份数与股东代表监事候选人总人数(3人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。

附件二:

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会,股东可以通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统的网络投票系统参加网络投票。

投票日期:2014年12月8日的交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。 通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数:18个

一、投票流程

(一)投票代码

(二)表决方法

1、一次性表决方法

对提交本次会议审议的议案3至议案8等六项议案可以采用一次性表决方法,按以下方式申报:

2、分项表决方法

议案1、议案2采取累积投票制,必须进行分项表决;若不对议案3至议案8一次性表决,也可采用分项表决方法。对应的申报委托价格如下:

(三)表决意见

1、议案1、议案2表决意见:

采取累积投票制选举董事,申报股数代表选举票数。对于该等议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票,因本次股东大会董事候选人共有9名,则该股东对于董事选举议案组,拥有900股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为上限进行投票。股东根据自己的意愿,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。若股东拥有的选举票数达到1亿票及以上时,应采用现场投票方式进行表决。

2、议案3至8表决意见:

(四)买卖方向:均为买入

二、投票举例:

(一)股权登记日2014年12月2日A股收市后,持有公司A股(股票代码600282)的投资者拟对本次网络投票的议案3至议案8全部投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案3《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案3《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的议案3《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》投弃权票,应申报如下:

(五)如投资者持有100股股票,拟对本次网络投票的议案1《关于选举公司第六届董事会董事的议案》中的共9名董事候选人议案组(累积投票制)进行表决,方式如下:

三、网络投票其他注意事项

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—041

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司

关于2015年度预计日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2015年度预计日常关联交易事项尚须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。因业务模式导致的公司日常关联交易必要且持续。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2014年11月20日,公司召开第五届董事会第二十五次会议审议《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》,关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、钱顺江先生回避对该议案的表决,该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

公司2015年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。届时,公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

独立董事陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

1、董事会在对《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。我们同意公司对2015年度各项日常关联交易所作出的安排。

公司审计委员会对该议案发表意见如下:

1、公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,同意公司与关联方开展的日常关联交易,并提交董事会审议。

2、公司2015年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司股东大会审议。

本公告中涉及公司简称的释义如下:

南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

公司的日常关联交易主要包括向关联方购买原材料、燃料及动力,销售产品及商品,租赁土地,办理存贷款等。

根据近年来公司关联交易的开展情况,结合公司业务发展需要,对公司2015年日常关联交易预计情况如下表:

币种:人民币 单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

1、南钢联合

注册资本:85,000万元;住所:南京市六合区卸甲甸;法定代表人:杨思明;经营范围:许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售;耐火材料、建筑材料生产;自产产品销售;装卸、搬运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外);矿业信息咨询。

南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司,目前持有本公司1,056,120,000股股份,占本公司总股本的27.25%。

根据《上市规则》第10.1.3条第(二)、(四)项的规定,南钢联合为本公司的关联法人。

2、海南矿业

注册资本:168,000万元;住所:海南省昌江县石碌镇(海钢办公大楼);法定代表人:陈国平;经营范围:黑色、有色及非金属矿石采选,钢铁产品,橡胶制品,旅馆业,机械设备、配件制造、加工、维修,有色金属冶炼,汽车运输、汽车维修、机动车检测,房产出租,技术咨询服务,建筑材料、化工产品(危险品除外)、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售,电力生产销售,进出口业务,劳保用品,五金交电,电力,压力管道,通讯设施工程安装及维修,电气试验等(以上项目涉及专项许可的行业凭证经营)。

海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,海南矿业为本公司的关联法人。

3、南钢嘉华

注册资本:17,600万元;住所:南京市浦口区沿江街道新化社区;法定代表人:杨思明;经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司,南钢发展持有其50%的股权。本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华的董事长,本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华的董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关联法人。

4、金越信息

注册资本:1,000万元;住所:南京市沿江工业开发区杨新路252号;法定代表人:蒋筱春;经营范围:计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务;电脑及配件销售;网络综合布线;消防设备的销售、安装;消防工程设计、施工、维保及技术服务;节能工程的方案设计、施工及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

金越信息系南钢联合的全资子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,金越信息为本公司的关联法人。

5、复星财务公司

注册资本:30,000万元;住所:上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室;法定代表人:张厚林;经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理贷款及融资租赁;吸收成员单位的存款;从事同业拆借。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,复星财务公司为本公司的关联法人。

6、五洲新春

注册资本:15,180万元;住所:浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号;法定代表人:张峰;经营范围:一般经营项目为生产、销售:轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件;货物进出口、技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

五洲新春系本公司的参股公司,本公司持有其4%的股权,本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。

根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,五洲新春为本公司的关联法人。

7、上海钢银

注册资本:47,614万元;住所:上海市宝山区园丰路68号5楼;法定代表人:朱军红;经营范围:计算机技术专业领域内的“四技”服务;电子商务(不得从事金融业务);销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属(不含贵重金属)、建材、木材、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。

根据《上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,上海钢银为本公司的关联法人。

(二)履约能力分析

以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容及合同/协议情况

注:上述第1-10项日常关联交易协议/合同2015年度继续履行;第11-12项日常关联交易合同截止日至2014年12月31日,需续签继续履行;第13项日常关联交易协议需新签署。

上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生,董事会提请股东大会授权董事长根据业务开展需要,在上述预计的2015年日常关联交易范围内,签订有关协议/合同。

(二)关联交易的定价政策

1、交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比的独立第三方价格的,交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定;既无独立第三方价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,以合理的构成价格(合理成本费用加合理利润)作为定价依据;对于确实无法采用前述方法定价的,按照协议价定价。

2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率,同时不低于复星财务公司向上海复星高科技(集团)有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率,以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定,不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率。

3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)交易的必要性、持续性

关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,公司日常经营中不可避免与其发生业务往来,通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置;租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。

(二)交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

(三)交易对公司独立性的影响

公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

公司2015年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二 一四年十一月二十二日

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—042

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司关于2015年度

为全资及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称:南京南钢产业发展有限公司(以下简称“南钢发展”)、南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限”)、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司(以下简称“南钢国贸”)、香港金腾国际有限公司(以下简称“香港金腾”)、新加坡金腾国际有限公司(以下简称“新加坡金腾”)、安徽金安矿业有限公司(以下简称“金安矿业”)、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司(以下简称“宿迁金鑫”)、江苏金贸钢宝电子商务有限公司(以下简称“江苏金贸”)、江苏南钢钢材现货贸易有限公司(以下简称“南钢现货”)。

截至2014年10月31日,公司为全资及控股子公司提供担保(含互保)折合人民币总额为217,280.43万元,占公司2013年12月31日经审计净资产的26.24%。公司为全资及控股子公司提供的担保无反担保。

公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

公司为全资及控股子公司提供担保均是为了满足该等公司生产经营的需要,主要是公司为全资子公司提供的担保、全资子公司之间的相互担保及全资子公司为其控股子公司的担保。

(一)截至2014年10月31日,公司为全资及控股子公司提供担保的具体情况见下表:

(二)为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划,公司拟在2015年为南钢发展、南钢有限、南钢国贸、香港金腾、新加坡金腾、金安矿业、宿迁金鑫和江苏金贸(含南钢现货,下同)提供折合人民币总额度不超过1,480,000万元的银行授信担保(包括前述2014年已发生且延续至2015年的担保)。

公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的具体安排见下表:

二、被担保人基本情况

1、南钢发展

注册资本:185,000万元;注册地址:南京市六合区大厂卸甲甸;法定代表人:杨思明;经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制(在存续公司的生产能力内生产经营);自产钢材销售;耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产;自产产品销售;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发服务;冶金专用设备制造、安装;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;其他印刷品印刷、内部资料印刷。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2013年12月31日,南钢发展资产总额为1,082,027.87万元,负债总额为794,237.42万元(贷款总额为77,090万元,为一年内到期的负债);2013年度,南钢发展实现营业收入277,305.55万元,实现净利润3,139.17万元。

南钢发展为公司全资子公司。

2、南钢有限

注册资本:127,963.72万元;注册地址:南京市六合区卸甲甸;法定代表人:黄一新;经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目为钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶炼铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

截至2013年12月31日,南钢有限资产总额为315,485.04万元,负债总额为284,054.54万元(贷款总额为10,090万元,为一年内到期的负债);2013年度,南钢有限实现营业收入669,387.73万元,实现净利润1,003.03万元。

南钢有限为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

3、南钢国贸

注册资本:100,000万元;注册地址:南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室;法定代表人:杨思明;经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料(不含油漆)、冶金机电设备及材料、零部件销售;技术服务;废旧物资回收、利用;国家另有规定的从其规定。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2013年12月31日,南钢国贸资产总额为781,238.78万元,负债总额为669,269.65万元(贷款总额为300,773.11万元,其中一年内到期的负债为233,707.21万元);2013年度实现营业收入738,415.10万元,实现净利润1,767.46万元。

南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

4、香港金腾

注册资本:256.78万美元。注册地址:ROOM 1801 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人:杨思明。经营范围:进出口贸易,技术发展咨询。

截至2013年12月31日,香港金腾资产总额为289,585.83万元,负债总额为232,468.68万元(贷款总额为218,395.19万元,为一年内到期的负债);2013年实现营业收入590,281.45万元,实现净利润6,309.20万元。

香港金腾为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

5、新加坡金腾

注册资本:200万美元,100元新币;注册地址:8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988);经营范围:IRON&STEEL INDUSTRY;CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

截至2013年12月31日,新加坡金腾资产总额为5,038.33万美元,负债总额为4,711.37万美元(贷款总额为4,676.09万美元,为一年内到期的负债);2013年度,新加坡金腾实现营业收入4,773.30万美元,实现净利润126.95万美元。

新加坡金腾为公司全资子公司南钢发展之全资子公司香港金腾的全资子公司。

6、金安矿业

注册资本:10,000万元;注册地址:安徽省六安市霍邱县范桥乡;法定代表人:余长林;经营范围:霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售(该公司原为内资公司,2004年12月7日成立,2006年7月24日变更为外商投资企业)。

截至2013年12月31日,金安矿业资产总额为269,221.82万元,负债总额为47,758.19万元(贷款总额为13,504.48万元,其中一年内到期的负债为6,659.74万元);2013年度,金安矿业实现营业收入92,324.41万元,实现净利润16,988.03万元。

金安矿业为公司全资子公司南钢发展的子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权,其中,南钢发展直接持有其49%股权,南钢发展的全资子公司香港金腾持有其51%股权。

7、宿迁金鑫

注册资本:20,560万元;注册地址:宿迁市宿豫经济开发区;法定代表人:祝瑞荣;经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目为生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件;冶金技术的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。

截至2013年12月31日,宿迁金鑫资产总额为101,367.86万元,负债总额为64,237.23万元;2013年度,宿迁金鑫实现营业收入91,530.31万元,实现净利润-672.07万元。

宿迁金鑫为公司全资子公司南钢发展的子公司。南钢发展直接和间接持有其98.05%股权。其中,南钢发展直接持有其73.05%股权,南钢发展的全资子公司香港金腾持有其25%股权。

8、江苏金贸

注册资本:10,000万元;注册地址:南京市浦口区沿江工业区浦洲路35号综合办公楼;法定代表人:秦勇;经营范围:网上销售钢材;计算机网络系统设计;计算机网络技术咨询;信息系统集成服务;金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售;仓储服务;装卸服务;冶金技术及经济信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2013年12月31日,江苏金贸资产总额为22,100.28万元,负债总额为 8,543.50万元(贷款总额为0);2013年度,南钢现货实现营业收入66,809.86万元,实现净利润 1,915.22万元。

江苏金贸为公司全资子公司。

9、南钢现货

注册资本:5,000万元;注册地址:镇江市润州工业园区惠龙大厦3018、3028、3038、3058室;法定代表人:翁惠泉;经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭(不含危险品);耐火材料、建筑材料的批发、零售;冶金技术咨询服务;货物仓储(危险品除外);货物搬运装卸(不含运输,不含危险品);金属材料加工、配送(限取得许可证的分支机构经营)。企业网站的开发设计建设服务。

截至2013年12月31日,南钢现货资产总额为17,941.35万元,负债总额为8,036.24万元(贷款总额为0);2013年度,南钢现货实现营业收入108,298.36万元,实现净利润1,141.91万元。

南钢现货为公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保,担保类型为银行授信担保。

2014年已发生且延续至2015年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。对于2015年预计的担保事项,董事会提请股东大会授权董事长在上述预计担保额度内,根据相关全资及控股子公司实际生产经营和资金需求情况,具体决定、审批各担保事项,并签署担保协议及相关法律文件。

四、董事会意见

董事会认为公司为全资及控股子公司提供的担保,均是为了满足该等公司生产经营的需要,公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解,该等公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

独立董事陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见:

1、公司2015年度为全资、控股公司及参股公司南钢嘉华提供担保。向南钢嘉华提供的担保时,该公司的其他股东根据出资比例提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》,规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,能够严格控制对外担保的风险。

3、公司为南钢嘉华提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

公司2015年度拟为全资及控股子公司提供的担保总金额超过了公司最近一期经审计净资产的50%,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年10月31日,公司为全资及控股子公司提供担保(含互保)折合人民币总额为217,280.43万元,占公司2013年12月31日经审计净资产的26.24%。

公司无逾期担保的情形。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十二日

股票代码:600282 股票简称:*ST南钢 编号:临2014—043

债券代码:122067 债券简称:南债暂停

南京钢铁股份有限公司关于

2015年度为参股公司提供担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

被担保人名称:南京南钢嘉华新型建材有限公司(以下简称“南钢嘉华”)。

截至2014年10月31日,公司为参股公司提供担保总额为12,525万元,占公司最近一期经审计净资产的1.51%。

公司为南钢嘉华提供的担保均有反担保保障。

公司无逾期担保的情形。

一、担保情况概述

公司为参股公司提供担保是为了满足其公司生产经营的需要,由公司全资子公司南钢发展为其参股公司南钢嘉华提供担保。

(一)截至2014年10月31日,南钢发展为南钢嘉华提供担保的具体情况见下表:

币种:人民币

(二)为满足南钢嘉华生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划,南钢发展拟在2015年度为其提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保(包括前述2014年已发生且延续至2015年的担保)。

二、被担保人基本情况

南钢嘉华:

注册资本:17,600万元;注册地址:南京市浦口区沿江街道新化社区;法定代表人:杨思明;经营范围:生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品,销售自产产品,提供相关的技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2013年12月31日,南钢嘉华资产总额为46,659.92万元,负债总额为24,235.62万元(贷款总额为21,700万元,其中一年内到期的负债为16,700万元);2013年度营业收入为20,740.26万元,净利润为2,422.34万元。

南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司,南钢发展持有其50%股权。

本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长,本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第10.1.3条第(三)项的规定,南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。

南钢嘉华股权结构:

三、担保协议的主要内容

南钢发展为南钢嘉华提供担保的方式为连带责任保证担保,担保类型为银行授信担保。

2014年已发生且延续至2015年度的担保的协议的主要内容见“一、担保情况概述”。对于2015年预计的担保事项,董事会提请股东大会授权董事长在上述预计担保额度内,根据南钢嘉华实际生产经营和资金需求情况,具体决定、审批各担保事项,并签署担保协议及相关法律文件。

南钢发展为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司(南钢嘉华另一股东达浩企业有限公司的母公司)和昌兴物料(国际)有限公司(南钢嘉华的另一股东利兴亚洲集团有限公司的母公司)。反担保方式为连带责任保证担保。上述反担保人分别按其40%和10%的出资比例向担保人南钢发展承担反担保责任。

四、审计委员会意见

公司审计委员会对该议案发表意见如下:

同意公司在2015年度为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供折合人民币总额度不超过3.5亿元的银行授信担保,并提交董事会审议。

公司2015年度拟为参股公司提供的担保为关联担保,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该议案尚需提请公司股东大会审议。

五、董事会意见

董事会认为公司为参股公司南钢嘉华提供的担保,是为了满足其生产经营的需要,公司对南钢嘉华的资信和偿还债务能力有充分的了解,该公司的财务风险处于可控制的范围之内,没有明显迹象表明南钢嘉华可能因对外担保承担连带清偿责任。南钢嘉华的其他股东已提供了反担保,足以保障公司的利益。

六、独立董事意见

独立董事陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

1、公司2015年度为全资、控股公司及参股公司南钢嘉华提供担保。向南钢嘉华提供的担保时,该公司的其他股东根据出资比例提供反担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

2、公司制订了《对外担保管理制度》,规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等,能够严格控制对外担保的风险。

3、公司为南钢嘉华提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于