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国电南京自动化股份有限公司

  

  股票代码

  600268

  股票上市交易所

  上海证券交易所

  联系人和联系方式

  董事会秘书

  证券事务代表

  姓名

  经海林

  王晓东

  电话

  025-83410173;025-83537368

  025-83410173;025-83537368

  传真

  025-83410871

  025-83410871

  电子信箱

  s-dept@sac-china.com

  s-dept@sac-china.com

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  主营业务分行业情况

  分行业

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  电力自动化设备

  1,730,348,126.94

  1,264,695,940.43

  26.91

  10.81

  11.44

  减少0.42个百分点

  主营业务分产品情况

  分产品

  营业收入

  营业成本

  毛利率(%)

  营业收入比上年增减(%)

  营业成本比上年增减(%)

  毛利率比上年增减(%)

  电网自动化产品

  739,813,886.77

  473,224,196.67

  36.03

  15.66

  9.98

  增加3.3个百分点

  输变电总承包业务

  141,256,280.13

  125,630,733.25

  11.06

  748.09

  1,083.69

  减少25.22个百分点

  电厂自动化产品

  185,955,102.24

  143,556,756.38

  22.8

  38.62

  48.57

  减少5.17个百分点

  新能源产品

  237,456,244.21

  214,345,418.06

  9.73

  8.73

  8.96

  减少0.19个百分点

  节能减排产品

  90,959,333.24

  67,744,658.41

  25.52

  -33.42

  -26.27

  减少7.22个百分点

  水电自动化产品

  45,983,752.19

  35,768,828.57

  22.21

  -23.99

  -5.88

  减少14.97个百分点

  轨道交通自动化产品

  45,399,690.90

  18,498,885.78

  59.25

  29.34

  -13.48

  增加20.16个百分点

  信息安防产品

  80,511,898.26

  51,689,314.42

  35.8

  -21.66

  -30.27

  增加7.93个百分点

  智能一次设备产品

  76,524,493.22

  64,473,926.12

  15.75

  -61.88

  -60.52

  减少2.88个百分点

  其他

  86,487,445.78

  69,763,222.77

  19.34

  405.92

  484.48

  减少10.84个百分点

  2.2前10名股东持股情况表

  单位:股

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减(%)

  总资产

  9,395,619,333.41

  8,674,399,009.34

  8.31

  归属于上市公司股东的净资产

  2,278,304,755.41

  2,406,262,733.48

  -5.32

  本报告期

  上年同期

  本报告期比上年同期增减(%)

  经营活动产生的现金流量净额

  -452,808,391.75

  -729,248,384.60

  37.91

  营业收入

  1,741,359,807.74

  1,574,044,656.98

  10.63

  归属于上市公司股东的净利润

  -64,433,334.67

  31,103,644.52

  -307.16

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

  -77,266,663.80

  -77,656,271.00

  0.50

  加权平均净资产收益率(%)

  -2.73

  1.33

  减少4.06个百分点

  基本每股收益(元/股)

  -0.10

  0.05

  -300

  稀释每股收益(元/股)

  -0.10

  0.05

  -300

  2.3控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、管理层讨论与分析

  报告期内,公司受国内经济增速回落、电力需求增幅趋缓、电力行业投资下降等不利因素的影响,面对行业竞争日趋加剧的巨大挑战,公司紧抓智能电网建设、新能源、节能减排及新城镇化建设的发展机遇,积极拓展相关产业。在华电集团的正确指导下,加快“转方式、调结构”步伐,以体系建设为抓手,夯实管理基础,上半年公司总体运行平稳,各项工作有序推进。

   报告期内,公司积极推进产业整合,形成了智能电网、智能电厂、水电及新能源、轨道交通、节能减排、智能电力设备等六个产业板块。将母子公司管控模式逐步转变为“事业部+子公司”管控模式,成立了轨道交通、节能减排、电力电子等事业部。业务线条进一步清晰,充分发挥公司整体产业优势。

   报告期内,公司深入推进管理创新工作,加大了内控体系制度建设力度,颁布了《内部控制手册》、《内部控制评价管理制度》等16项内控制度;修订了《财务管理制度》、《担保管理办法》,制订了财务集中管理方案,有效的降低了财务管控风险。同时,公司通过建立合同评审机制,提高合同质量;加强采购过程管理,降低采购成本;加快信息化建设步伐,通过启动招标采购网、营销管理系统、PLM、ERP全覆盖建设,进行相应流程调整,大力推进信息系统融合,全面提升过程管控水平。运用市场营销信息管理系统中的项目管理模块,推行营销项目的过程跟踪,提升项目策划和优化能力。

   产业园建设进程加快,资产效益初步显现。位于新模范马路38号的中国(南京)电力工业自动化产业园拆迁工作全部完成,施工单位已进场开工建设;江宁智能电网产业园一期项目已完成主体验收,预计二期、三期工程将于年末完成,该项目建成后,将成为公司集智能变电站系统、用电自动化系统、配电网自动化系统、稳定控制系统、信息安防及物联网、无功补偿及新能源接入系统、国际工程总承包等专业的完整智能电网产业链生产基地;电力电子实验室预计年内完工,项目建成后,将成为电力电子方向各类相关专业或产品的开发实验和性能测试中心,为电力电子产品的开发研制提供基础研究支撑试验环境;扬州智能产业园一期厂房已于2012年10月建成,合资公司扬州国电南自开关有限公司箱式变电站和一次中置柜的生产线已投入生产运营。

   报告期内,公司实现订货30.48亿元,与上年同期相比增长了14%。公司实现营业收入17.41亿元,与上年同期相比增长了11%;实现利润总额-3,104.39万元,同比下降132%;净利润-4624.66万元,与上年同期相比下降了166%,其中归属母公司净利润-6,443.33万元,与上年同期相比下降了307%。

   (1)报告期内,公司智能电网产业累计订货126,367万元,实现营业收入82,033万元。

   合资子公司--南京国电南自自动化有限公司的新一代智能变电站项目完成了整体方案设计,其关键设备均通过国网公司入网测试。预制式二次设备舱设计方案在国网公司太原南500kV变电站设计竞赛中排名第一。承建的国内最高电压等级智能变电站-新疆750kV乌苏变顺利投运。

   报告期内,中标的重大项目有:国家电网公司500kV浙江双龙变、500kV句容东、500kV山东岱宗变、500kV郑州东变、500kV新都桥变以及哈郑直流工程等一大批重点工程。其中,哈郑直流工程是“疆电外送”首个特高压项目,也是目前国内建设规模最大、输电能力最强的输电工程,公司为该工程提供郑州北500kV变监控系统、开封西500kV变线路保护设备和郑州换流站线路保护设备。

   参与实施的国内智能变电站工程有202项,其中投运的变电站工程项目有81项,500kV及以上变电站6项,220kV及330kV变电站21项,110kV(含66kV)变电站54项。其中:新疆乌苏750kV变、伊犁750kV变、哈密南750kV变、江西500kV马回岭变、湖北500kV柏泉变、河北石家庄西500kV变等均为国家电网公司智能变电站重点工程。

  公司充分挖掘系统外工业市场潜力,针对不同行业特点,细分市场需求,制定相应的市场开拓战略。相继中标越南河静钢铁厂高压继电保护系统、厄瓜多尔科卡科多辛克雷(CCS)水电站保护系统、江苏勤力热电有限公司双灯生态工业园区燃煤掺烧造纸污泥热电项目变电站综合自动化整体解决方案等多个项目。

   报告期内,公司智能微电网专业技术优势进一步增强。公司中标的北京延庆风光储互补城市智能微电网示范性项目能量管理系统已入围江苏省首批新能源重点产品目录;正在实施的江西省新余市下村工业基地智能微电网项目,是国家节能减排财政政策综合试点城市的首次总包项目,公司为其提供了微电网系统整体解决方案。国家《可再生能源发展“十二五”规划》明确提出,到2015年,全国将建设30个新能源微电网示范工程。针对我国资源发布不均衡的特点,微电网以其灵活性、安全性和能量传输高效率的优势成为电网的有效补充,未来或将成为智慧城市建设的重要环节。

   公司在线监测业务保持了良好的发展势头,先后批量入围国家电网智能变电站变压器油中溶解气体在线监测装置集中招标、平高集团年度框架招标,成功开拓开关类在线监测等智能组件产品的广阔市场。已投运的“珠海220KV琴韵智能变电站”运行良好,工程优良率100%,该项目相继荣获了2013年度中国电力优质工程奖、南方电网公司2013年度优质工程奖,成为国内智能化变电站整站在线监测应用的示范工程。

  公司信息及安防产品将逐步向专业化高端应用推广。参与的重点工程项目有:广东电网公司二级物资框架采购汕头供电局220KV变电站视频及环境监控系统项目、海警718型公边巡逻舰岸勤信息化配套设施项目、山东天源热电调度通信接入工程、省公安厅服务器设备、江宁体育馆安防系统改造等多个工程项目。公司200万高清高速球型网络摄像机产品被中国安全防范产品行业协会评选为"平安城市推荐优秀安防产品",为开拓“智慧城市”安防市场打下坚实基础。

   (2)报告期内,公司智能电厂产业累计订货23,315万元,实现营业收入18,596万元。

   合资子公司--南京国电南自美卓控制系统有限公司以maxDNA分散控制系统为核心,拥有机、炉、电、辅、仪控制和信息技术一体化的全面解决方案。

   热控自动化专业实现快速提升,相继中标安徽华电六安电厂有限公司2×600MW超超临界机组全厂一体化DCS项目、内蒙古蒙泰不连沟电厂DCS项目、华电章丘、牡二、渠东、新乡等一批电厂脱硝DCS项目。

   报告期内,电气自动化专业保持了稳定增长。电力信息专业在立足电厂信息化领域的同时,在煤矿信息化及风电等新能源信息化市场也取得良好业绩,中标了一大批大型企业厂级监控信息系统、工程信息管理系统、安全生产与营销实时监管系统等项目。

   (3)报告期内,水电及新能源产业累计订货60,409万元,实现营业收入28,344万元。

   水利水电自动化业务:公司承接了首个调度自动化系统--区太湖水闸综合改造工程闸站联合监控与调度自动化系统项目,水调自动化系统将成为公司未来新的业务发展方向。

   公司充分依托现有产品与技术优势,拓展风电、太阳能发电等新能源产业,并向EPC项目总包业务延伸。太阳能发电业务中标内蒙古华电二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建48MWp光伏发电项目总包工程,总包价格4.008863亿元。风电自动化业务以风电电气自动化与电控自动化为主线,相继中标内蒙古正蓝旗大敖包风电一期总包项目、云南华电大黑山风电项目一期、二期项目、云南莲花山42MW风电项目等。

   报告期内,公司储能产品研发进入样机系统整体测试阶段。对储能单电堆进行了6个月的连续运行测试试验,对50kWh储能模块及其控制管理系统进行了整机测试,验证了已有技术可执行性、安全性等性能,获得了较满意的测试结果。

  (4)轨道交通产业累计订货19,870万元,实现营业收入4,540万元。

   公司紧紧把握城市轨道交通发展机遇,加大地铁、有轨电车等城市交通市场的开拓力度,推出了具有自主知识产权的地铁综合监控系统平台软件。

   中标的地铁项目:南京市轨道交通工程三号线供电系统总包项目及变电所综合自动化系统、南京至高淳城际轨道南京至禄口机场段工程35kv变电所及接触网总包项目、伊朗德黑兰地铁4号线项目PCC及综保系统设备采购等。

   电气化铁路项目:中标合福铁路安徽段电力、牵引供电系统集成总包工程、兰新铁路第二双线甘青段站后四电系统集成、新疆红柳河至淖毛湖铁路牵引供变电设备采购等。公司承担了宁杭城际铁路项目的全部牵引变电和变配电自动化设备,其故障测量装置在短路试验中达到并优于国际领先的"200米以内"测距精度,其测距精度控制居同行业首位。

   (5)报告期内,公司节能减排产业累计订货19,111万元,实现营业收入9,096万元。

   变频专业:报告期内,公司在继续完成华电集团内高压变频改造项目的同时,还积极拓展系统外变频市场业务。福建漳平电厂、河南渠东电厂等一批高压变频改造总包项目已顺利投运。

   静电除尘专业:继成功实施四川广安发电有限责任公司#32炉(300MW)电除尘器提效节能项目后,公司承担了湖北华电襄阳发电有限责任公司#5机组(600MW)的现场改造工程,改造完成后,除尘效率≥99.93%,烟尘排放浓度≤30mg/Nm3,符合《火电厂大气污染物排放标准》,实现了电除尘器的高效率、低排放、低能耗运行。

   控股子公司--武汉天和技术股份有限公司采用4D智能低氮优化燃烧系统中标:粤电来宾电厂2×300MW机组等8项重点工程。采用离子体点火及稳燃系统中标:荆门电厂等离子点火装置改造工程项目、华能莱芜电厂百万机组“上大压小”扩建项目。已成功投运的等离子体点火项目实现了真正意义上的冷炉无油点火,该项产品技术处于国内领先水平。

   (6)报告期内,公司电力智能设备产业累计订货55,137万元,实现营业收入7,652万元。

  公司积极拓展输变电EPC总承包业务,中标了酒泉东洞滩110kV变电站及送出工程总包、克拉玛依西南区域110KV变电所及配套线路总合项目,并承接了伊朗、缅甸、柬埔寨、印尼等多个国家的海外成套项目。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  报告期末股东总数

  34,329

  前10名股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例(%)

  持股数量

  持有有限售条件的股份数量

  质押或冻结的股份数量

  国家电力公司南京电力自动化设备总厂

  国有法人

  51.09

  324,522,056

  0

  无

  湖南湘投金天科技集团有限责任公司

  未知

  1.93

  12,280,000

  0

  无

  中国-银华核心价值优选股票型证券投资基金

  未知

  1.66

  10,568,865

  0

  无

  上海证券有限责任公司转融通担保证券明细账户

  未知

  1.57

  10,000,000

  0

  无

  天平汽车保险股份有限公司-自有资金

  未知

  1.26

  8,000,000

  0

  无

  江苏开元股份有限公司

  未知

  1.07

  6,766,232

  0

  无

  中诚信托有限责任公司

  未知

  1.05

  6,654,300

  0

  无

  -银华优质增长股票型证券投资基金

  未知

  0.94

  5,999,888

  0

  无

  中国股份有限公司-上投摩根新兴动力股票型证券投资基金

  未知

  0.63

  4,018,103

  0

  无

  中国银行股份有限公司-银华领先策略股票型证券投资基金

  未知

  0.63

  3,999,970

  0

  无

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  2)中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金、中国银行股份有限公司-银华领先策略股票型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司管理;

  3)本公司未知上述其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  说明:

  1、营业收入变动原因说明:主要系本期订货与上年同期有较大幅度增长所致。

  2、营业成本变动原因说明:主要系本期销售收入较上年同期有较大增加所致。

  3、管理费用变动原因说明:主要系本期研发投入及生产经营规模不断扩大所致。

  4、财务费用变动原因说明:主要系本期利息支出较上年同期有所增加所致。

  5、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期销售回款较上期同期有较大幅度增长所致。

  6、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期对外投资及在建工程支出较上年同期有所下降所致。

  7、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司本期长短期借款增长幅度较上年同期有所下降所致。

  8、研发支出变动原因说明:主要系本期研发投入较上年同期有所增加所致。

  2、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元,币种:人民币

  被投资单位

  期初投资额

  本期新增

  期末余额

  主要业务

  在被投资单位持股比例(%)

  中铁电化集团南京有限公司

  15,000,000.00

  7,000,000.00

  22,000,000.00

  宁天城际一期工程BT项目的建设和实施。

  1%

  扬州国电南自开关有限公司

  18,000,000.00

  9,000,000.00

  27,000,000.00

  研发、工艺设计、生产、组装12千伏一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关,销售本公司自产产品,并提供相关售后服务。

  45%

  南京河西新城新型有轨电车建设有限公司

  7,380,000.00

  7,380,000.00

  承担南京河西新城快速公交(一号线)工程的建设和实施。

  8.68%

  合计

  33,000,000.00

  23,380,000.00

  56,380,000.00

  说明:

  1、营业利润较上年同期下降28.27%,主要原因是本期销售毛利率较上年同期有所下降及本期管理费用、财务费用较上年同期有所上升所致。

  2、营业外收入较上年同期下降68.46%,主要原因是上年同期公司原办公地址南京市新模范马路38号"中国(南京)电力工业自动化产业园"的开发建设项目已完成规划审批,确认补偿款9000万元。且本期收到的政府补助较上年同期有所减少所致。

  3、营业外收入-科技基金及企业发展基金较上年同期下降45.57%,主要原因是本期公司收到的政府补助较上年同期有所减少所致。

  4、营业外收入-其他较上年同期下降99.36%,主要原因是主要原因是上年同期公司原办公地址南京市新模范马路38号"中国(南京)电力工业自动化产业园"的开发建设项目已完成规划审批,确认补偿款9000万元所致。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2013-021)。

  (3)经营计划进展说明

  详见第四节董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  项目名称

  项目金额

  项目进度

  本报告期投入金额

  累计实际投入金额

  项目收益

  情况

  中铁电化集团南京有限公司

  3,000.00

  已完成73.33%

  700.00

  2,200.00

  南京河西新城新型有轨电车建设有限公司

  2,952.00

  已完成25%

  738.00

  738.00

  国电南自(浦口)数字化电厂产业园

  21,000.00

  建设中

  2,384.41

  23,951.24

  国电南自(江宁)智能电网产业园

  50,000.00

  建设中

  7,971.21

  22,037.61

  合计

  76,952.00

  /

  11,793.62

  48,926.85

  /

  1、输变电总承包业务毛利率较上年同期下降25.22%,主要原因是上年同期输变电总承包设计收入占比较高所致。

  2、水电自动化产品毛利率较上年同期下降14.97%,主要原因是上年同期水电自动化公司销售的部分产品毛利较高所致。

  3、轨道交通自动化产品毛利率较上年同期上升20.16%,主要原因是本期铁路市场小幅复苏,轨道交通自动化产品收入中,部分产品毛利较高所致。

  4、信息安防产品毛利率较上年同期上升7.93%,主要原因是本期公司全资子公司南自信息公司加强合同管理、提升了销售合同质量、系统集成业务较上年同期进一步扩展所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  科目

  本期数

  上年同期数

  变动比例(%)

  营业收入

  1,741,359,807.74

  1,574,044,656.98

  10.63

  营业成本

  1,276,171,536.02

  1,139,404,347.04

  12.00

  销售费用

  190,450,649.03

  193,815,353.03

  -1.74

  管理费用

  220,723,402.65

  176,634,630.60

  24.96

  财务费用

  91,145,827.84

  88,833,083.99

  2.60

  经营活动产生的现金流量净额

  -452,808,391.75

  -729,248,384.60

  37.91

  投资活动产生的现金流量净额

  -212,269,040.57

  -327,585,115.79

  35.20

  筹资活动产生的现金流量净额

  621,845,017.71

  1,046,825,994.28

  -40.60

  研发支出

  111,754,448.02

  90,430,224.45

  23.58

  (三) 核心竞争力分析

  报告期内,公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化,亦无对公司产生严重影响的情况发生。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内,公司新增对外股权投资情况:单位:元币种:人民币

  项目

  本期金额

  上期金额

  变动幅度

  变动率(%)

  营业利润

  -80,909,071.69

  -63,077,660.00

  -17,831,411.69

  -28.27

  营业外收入

  50,453,188.74

  159,962,770.86

  -109,509,582.12

  -68.46

  其中:增值税返还

  35,905,396.11

  41,748,957.15

  -5,843,561.04

  -14.00

  科技基金及企业发展基金

  13,916,479.28

  25,565,951.00

  -11,649,471.72

  -45.57

  固定资产处置利得

  44,754.97

  315,760.69

  -271,005.72

  -85.83

  其他

  586,558.38

  91,875,419.10

  -91,288,860.72

  -99.36

  利润总额

  -31,043,913.06

  96,530,369.03

  -127,574,282.09

  -132.16

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  详见《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2013-021),公告刊登在2013年8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》,并同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  会计师事务所对公司2013年1-6月募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所认为:公司董事会编制的2013年1-6月《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2013年1-6月实际存放与使用情况。

  4、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  存款银行

  银行账号

  存款方式

  余额

  中国农业银行股份有限公司南京广州路支行

  100301040007933

  活期存款

  52,334,465.04

  股份有限公司江苏省分行中央路支行

  320006603018010037771

  活期存款

  10,589,455.22

  交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行

  320006603018010037695

  活期存款

  80,571,012.77

  中国农业银行股份有限公司南京广州路支行

  10-100301040007941

  活期存款

  46,107,007.51

  股份有限公司南京分行城北支行

  73211-1-01-821-000080-13

  活期存款

  17,991,876.78

  中信银行股份有限公司南京分行城北支行

  7321110182600066795

  活期存款

  0

  农业银行扬州分行营业部

  10158001040223651

  活期存款

  36,941,155.58

  交通银行扬州市分行文汇支行

  395067600018010019259

  活期存款

  25,009,868.11

  合计

  269,544,841.01

  说明:

  1、经公司第五届董事会第五次会议审议,通过了《关于参与投资组建“南京地铁BT项目公司”的议案》。同意公司与中铁电气化局集团有限公司、中国电子科技集团公司第十四研究所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资设立“宁天城际一期工程BT项目公司”,该公司注册资本30亿元,公司投资3,000万元,持股比例为1%。该公司将承担宁天城际一期工程BT项目的建设和项目实施工作。

  该公司于2012年12月26日完成工商变更,公司核准名称为“中铁电化集团南京有限公司”。

  2、2013年7月3日,经公司2013年第三次临时董事会会议审议,同意公司与南车南京浦镇车辆有限公司、浙江广发建设股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资组建南京河西新城有轨电车建设有限公司,该公司注册资本34,000万元,公司拟投资2,952万元,持股比例为8.68%。该公司将承担南京河西新城快速公交(一号线)项目的建设和实施。

  该公司已于2013年5月24日完成工商注册并进入正常运营。

  3、经公司2011年第四次临时董事会审议,通过了《关于收购南京万萨软件产业有限公司100%股权的议案》(现更名为南京国电南自软件产业有限公司)。国电南自(浦口)数字化电厂产业园期末累计发生投资23,951.24万元,其中含收购南京国电南自软件产业有限公司之前投入7,643.26万元。

  4、根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于投资建设"国电南自(江宁)智能电网产业园"暨设立"南京国电南自智能电网有限公司"的议案》,国电南自(江宁)智能电网产业园项目预计总投资5亿元,期末该项目累计发生投资30,608.52万元,其中非募集资金投资22,037.61万元,土地使用权投资8,607.94万元。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1说明:持有半数及半数以下表决权比例,但纳入合并范围的合并单位为2家,原因为:

  公司持有南京国铁电气有限责任公司表决权比例为50%,该公司董事会成员为7名,公司派有4名董事且其中一名董事为该公司董事长。

  公司持有武汉天和技术股份有限公司表决权比例为44%,该公司董事会成员为5名,公司派有3名董事且其中一名董事为该公司董事长。

  公司对以上两家单位拥有实际控制权,故纳入合并范围。

  董事长:王日文

  国电南京自动化股份有限公司

  2013年8月6日

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2013—019

  国电南京自动化股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013年7月24日以书面方式发出。会议于2013年8月6日上午9:00在国电南自(江宁)高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名,实到董事7名,公司董事刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、独立董事施浩先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后,刘传柱先生、金泽华先生书面委托公司董事长王日文先生,陶云鹏先生书面委托公司董事黄源红先生,施浩先生书面委托公司独立董事张振华先生,分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持,经与会董事审议,会议通过了以下决议:

  一、同意《公司2013年半年度报告及报告摘要》;

  同意票为 11 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  同意票为11 票,反对票为0票,弃权票为0票。

  (详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号:临2013-021】)

  特此公告

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2013年8月8日

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2013—020

  国电南京自动化股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第八次会议的会议通知于2013年7月24日以书面方式发出,会议于2013年8月6日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名,会议应发议案和表决票3份,实际收回表决票3份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经统计,本次会议表决结果如下:

  一、 同意《公司2013年半年度报告及报告摘要》;

  同意票为 3票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2013年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事,在全面了解和审核公司2013年半年度报告及其摘要后,认为:

  1、公司2013年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2013年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,其中所披露的信息真实地反映了公司2013年上半年的财务状况和经营成果。

  3、在提出本意见前,未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2013年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号:临2013-021】

  特此公告

  国电南京自动化股份有限公司监事会

  2013年8月8日

  证券代码:600268股票简称:国电南自编号:临2013—021

  国电南京自动化股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定,公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2013年上半年的使用与管理情况进行全面核查,具体报告如下:

  一、募集资金基本情况

  国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1705号”文核准,以非公开发行的方式发行人民币普通股(A 股)33,766,232股,发行价格为23.10元/股,募集资金总额为人民币779,999,959.20元,扣除发行等费用21,836,999.27元后,募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

  公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定,将募集资金全部存储于公司募集资金专户,并签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2013年6月30日,公司累计使用募集资金49,850.84万元,其中,2013年1-6月使用募集资金 8,267.90万元,以前年度使用的募集资金41,582.94万元;尚未使用的募集资金余额为25,965.46万元。 2013年6月30日存放在募集资金专户的余额为 26,954.48 万元(含利息 989.02万元)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理制度情况

  按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定,公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》,并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

  (二)募集资金的管理情况说明

  2010年12月22日,公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,截至本报告期末,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

  2011年3月28日,公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》,并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点,本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

  根据上述变更事项,公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。自上述协议签署之后,协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

  (三)募集资金专户存储情况

  地区

  营业收入

  营业收入比上年增减(%)

  华东

  580,472,526.66

  9.00

  华北

  337,043,085.58

  38.81

  西北

  277,506,341.94

  -13.63

  东北

  77,078,282.47

  -27.37

  华中

  298,373,529.90

  26.17

  南方

  159,874,360.39

  30.68

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,截至2013年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1: “募集资金使用情况对照表”。

  (二)募投项目先期投入及置换情况。

  为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行,截至2010年12月31日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为充分发挥募集资金的使用效率,2011年2月24日,公司召开的2011年第一次临时董事会会议,审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金补充流动资金,金额不超过25,000万元,占公司募集资金净额的32.97%(未超过募集资金净额的50%),使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月,实际使用25,000万元。截止2011年9月13日,公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  为最大限度地发挥募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司经营成本,2011年8月31日,公司召开的2011年第六次临时董事会会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划,拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,金额不超过18,750万元,占公司募集资金净额的24.73%(未超过募集资金净额的50%),使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月,实际使用18,750万元。截止2012年3月13日,公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  (四)募集资金使用的其他情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2:“变更募集资金投资项目情况表。”

  (二)变更募集资金投资项目的说明

  1、2011年4月13日,经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

  根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点,为加快募集资金项目的建设,公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点,实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

  变更事项如下:

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  扣除发行费用后的实际募集资金总额

  75,816.30

  本报告期内投入募集资金总额

  8,267.90

  变更用途的募集资金总额

  10,485.18

  已累计投入募集资金总额

  49,850.84

  变更用途的募集资金总额比例

  13.83%

  承诺投资项目

  已变更项目,含部分变更

  募集资金承诺投资总额

  调整后投资总额

  截至期末承诺投入金额(1)

  本年度投入金额

  截至期末累计投入金额(2)

  截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)

  截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本年度实现的效益

  是否达到预计效益

  项目可行性是否发生重大变化

  动化系统及电

  子互感器

  —

  15,200

  15,200.00

  15,249.00

  3,022.59

  10,160.92

  5,088.08

  66.63%

  2012年12月

  —

  —

  否

  动化系统及智

  能开关

  智能配电网自动化系统

  12,100

  6,100.00

  6,127.00

  918.88

  5,127.74

  999.26

  83.69%

  2012年12月

  —

  —

  否

  智能开关

  884.88

  884.88

  -

  884.88

  -

  100.00%

  2012年12月

  —

  —

  是

  收购股权

  3,600.00

  3,600.00

  900.00

  2,700.00

  900.00

  75.00%

  2012年12月

  —

  —

  否

  补充流动资金

  1,515.12

  1,515.12

  -

  -

  1,515.12

  0.00%

  2012年12月

  —

  —

  否

  智能用电自动

  化系统

  —

  12,000

  12,000.00

  12,018.00

  1,045.14

  4,130.47

  7,887.53

  34.37%

  2012年12月

  —

  —

  否

  组控制系统及

  变流器

  —

  10,000

  10,000.00

  10,057.00

  383.13

  5,495.37

  4,561.63

  54.64%

  2012年12月

  —

  —

  否

  大功率高压变频调速系统

  大功率高压变频调速系统

  9,000

  4,520.09

  4,520.09

  -

  4,520.09

  -

  100.00%

  2011年12月

  653.18

  是

  是

  电力电子实验室

  4,479.91

  5,737.37

  1,319.43

  2,899.25

  2,838.12

  50.53%

  2013年5月

  —

  —

  否

  智能电厂自动

  化系统

  补充流动资金

  7,700

  890.15

  890.15

  -

  890.15

  -

  100.00%

  2012年5月

  —

  —

  否

  智能电厂自动

  化系统

  4,626.15

  4,626.15

  -

  4,626.15

  -

  100.00%

  2012年3月

  517.53

  是

  否

  智能一次设备

  在线监测系统

  —

  12,000

  12,000.00

  12,071.00

  678.73

  8,415.82

  3,655.18

  69.72%

  2012年12月

  —

  —

  否

  合计

  —

  78,000

  75,816.30

  77,295.76

  8,267.90

  49,850.84

  27,444.92

  64.49%

  —

  1,170.71

  —

  —

  对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目,公司采用对子公司进行增资的方式实施。由于公司计划募集资金总额78,000万元扣除发行费用21,837,040.07元后,实际募集资金净额为758,162,959.93元;公司将“智能电厂自动化系统”项目拟用募集资金投入7,700万元变更为55,162,959.93元,不足部分由公司用自有资金补足。

  2、2012年4月22日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》,并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途,变更投向的总金额为5,370.06万元。变更事项如下:

  承诺投资项目

  募集资金项目实施主体

  募集资金承诺投资总额(万元)

  截止2012年6月30日累计投入金额(万元)

  剩余募集资金金额(万元)

  利息

  (万元)

  变更后的项目名称

  剩余募集资金投入新项目金额(万元)

  智能开关

  江苏国电南自电力自动化有限公司

  6,000.00

  884.88

  5,115.12

  41.72

  投资扬州国电南自开关有限公司

  3,600.00

  补充流动

  资金

  1,515.12

  注:利息截止日为2012年3月31日。

  3、2012年7月20日,公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》,并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权,并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金;本次变更投向的总金额为5,115.12万元。

  未达到计划进度原因(分具体募投项目)

  6、截至2013年6月30日,智能一次设备在线监测系统项目累计发生额为8,415.82万元,剩余可使用募集资金金额为3,584.18万元。该项目由于建设工程决算审计尚未完成,部分建筑工程款未按原计划支付,因此该项目尚未结项。

  项目可行性发生重大变化的情况说明

  1、“大功率高压变频调速系统”项目研发及土建工作基本完成,2011年10月27日项目成果已通过国家“863”项目验收。2012年4月22日,公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》,并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准,同意公司将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元及利息190.15万元用于建设“国电南自电力电子实验室”。

  2、“智能配电网自动化系统及智能开关”项目中的“智能开关”项目募集资金6,000万元,其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间,难以在短期内实现产品的市场化。2012年7月20日,公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》,并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司(以下简称“扬州开关公司”)45%的股权,充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备,迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化;并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2010年12月31日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,并经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,金额不超过25,000 万元,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2011 年9 月13 日,公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,并经公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,金额不超过18,750 万元,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2012 年3月13 日,公司已将18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

  对闲置募集资金进行

  现金管理,投资相关产品情况

  无

  用超募资金永久补充流动资金

  或归还银行贷款情况

  无

  募集资金结余的金额及形成原因

  尚未使用的募集资金余额为25,965.46万元,2013年6月30日存放在募集资金专户的余额为 26,954.48 万元(含利息 989.02万元)。

  目前募投项目处于项目的实施阶段,已投入资金严格遵照投资计划执行,并处于合理范围。

  募集资金其他使用情况

   无

  注:截止2012年6月30日利息为41.72万元。

  详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

  (三)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、会计师事务所对公司2013年1-6月募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所认为:

  公司董事会编制的2013年1-6月《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金2013年1-6月实际存放与使用情况。

  七、上网披露的公告附件

  会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司董事会

  2013年8月6日

  附表1:

  变更后的项目

  对应的原项目

  变更后项目拟投入募集资金总额

  截至期末计划累计投资金额(1)

  本报告期实际投入金额

  实际累计投入金额(2)

  投资进度(%)(3)=(2)/(1)

  项目达到预定可使用状态日期

  本报告期实现的效益

  是否达到预计效益

  变更后的项目可行性是否发生重大变化

  电力电子实验室

  大功率高压变频调速系统

  4,479.91

  5,737.37

  1,319.43

  2,899.25

  50.53%

  2013年5月

  —

  —

  否

  补充流动资金

  智能电厂自动

  化系统

  890.15

  890.15

  890.15

  100.00%

  2012年5月

  —

  —

  否

  收购股权

  智能

  开关

  3,600.00

  3,600.00

  900.00

  2,700.00

  75.00%

  2012年

  12月

  —

  —

  否

  补充流动资金

  智能

  开关

  1,515.12

  1,515.12

  0.00%

  2012年

  12月

  —

  —

  否

  合计

  —

  10,485.18

  11,742.64

  2,219.43

  6,489.40

  —

  —

  —

  —

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)

  见注释

  未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)

  1、截至2013年6月30日,电力电子实验室项目累计发生额为2,899.25万元,剩余可使用募集资金金额为1,580.66万元,由于该项目工程建设、部分设备购置工作仍在进行,因此该项目尚未结项。

  2、智能开关项目变更为收购股权与补充流动资金项目,截至2013年6月30日累计发生额为2,700万元,剩余可使用募集资金金额为2,415.12万元,其中1,515.12万元为补充流动资金。由于该项目中将3,600万元投资扬州国电南自开关有限公司,前期已完成投入1800万元,2013年5月完成投入900万元,后期900万元将于2013年8月缴付到位,因此该项目尚未结项;由于上述项目尚未结项,因此尚未实施补充流动资金。

  变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

  无

  序号

  项目名称

  拟投入募集资金(万元)

  原实施主体

  变更后实施主体

  原实施地点

  变更后实施地点

  1

  智能变电站自动化系统及电子互感器

  15,200

  国电南自

  南京国电南自电网自动化有限公司

  ——

  ——

  2

  智能配电网自动化系统及智能开关

  12,100

  国电南自

  智能配电网自动化系统变更至南京国电南自电网自动化有限公司实施

  国电南自(江宁)高新科技园

  智能配电网自动化系统实施地点不变

  智能开关变更至江苏国电南自电力自动化有限公司实施

  智能开关变更至国电南自智能电力设备(扬州)产业园

  3

  智能用电自动化系统

  12,000

  国电南自

  南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司

  ——

  ——

  4

  大功率风电机组控制系统及变流器

  10,000

  国电南自

  南京国电南自风电自动化技术有限公司

  ——

  ——

  5

  智能电厂自动化系统

  7,700

  国电南自

  南京国电南自电力自动化有限公司

  ——

  ——

  6

  智能一次设备在线监测系统

  12,000

  国电南自

  江苏国电南自电力自动化有限公司

  国电南自(浦口)高新科技园

  国电南自智能电力设备(扬州)产业园

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  承诺投资项目

  募集资金承诺投资总额(万元)

  截止2012年4月20日累计投入金额(万元)

  剩余募集资金金额(万元)

  利息

  (万元)

  变更后的项目名称

  大功率高压变频调速系统

  9,000.00