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南京埃斯顿自动化股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2015-041号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2015年7月29日开市起复牌。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于2015年7月23日以电话、邮件等方式发出,会议于2015年7月28日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人,实际参会董事9人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,实现公司和股东价值最大化,公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规,制订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要,并对该计划中的激励对象名单给予确认。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、首期股权激励计划激励对象名单等与本董事会议决议公告同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《关于的议案》

  为保证公司股权激励计划的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司长远发展和股东利益的最大化,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励相关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订本考核管理办法。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》

  为了具体实施南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司首期股权激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

  (2)确定首期股权激励计划的授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜;

  (3)对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,按照首期股权激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

  (4)因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时,按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整;

  (5)授权董事会决定首期股权激励计划的中止、变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司首期股权激励计划;

  (6)授权董事会对公司首期股权激励计划进行管理;

  (7)签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议;

  (8)为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (9)实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就首期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其等认为与首期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

  公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》的激励对象,为关联董事,已回避表决;其他非关联董事同意本议案。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年8月14日召开公司2015年第二次临时股东大会。

  对公司第二届董事会第八次会议审议通过的《公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要、《公司首期股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》等事项进行表决审议。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

  2、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》的独立意见

  4、南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划激励对象名单

  5、南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法

  6、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日

  

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2015-042号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知于2015年7月23日以电话、邮件等方式发出,会议于2015年7月28日以通讯表决方式召开。会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于及其摘要的议案》

  监事会认为:《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》及其摘要,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《关于的议案》

  公司为保证《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》实施,同意董事会制定的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法》。

  《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法》,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《关于核实的议案》

  监事会认为:列入公司首期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》规定的激励对象条件,符合公司《首期股权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  首期股权激励计划激励对象名单,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2015年7月28日

  

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿 公告编号:2015-043号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于召开公司2015年

  第二次临时股东大会的通知

  ■

  特别提示:

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  2、本次会议所有议案均须以特别决议通过,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  3、请股东提前做好参会登记。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第八次会议决议,公司决定召开2015年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2015年第二次临时股东大会

  2、会议的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2015年8月14日(星期五)上午10:00

  网络投票时间为:2015年8月13日-2015年8月14日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年8月13日15:00-2015年8月14日15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  委托独立董事投票:独立董事石柱受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2015年8月14日召开的2015年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权,详见公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  6、出席对象:

  ⑴、于股权登记日2015年8月7日(星期五)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  ⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

  ⑶、公司聘请的律师。

  7、会议地点:南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于及其摘要的议案》

  1.1本激励计划的股票来源、股票数量和分配;

  1.2本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期;

  1.3限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法;

  1.4限制性股票的授予与解锁条件;

  1.5本激励计划的调整方法和程序;

  1.6限制性股票会计处理;

  1.7公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序;

  1.8公司与激励对象各自的权利义务;

  1.9本激励计划的变更与终止;

  1.10回购注销的原则。

  2、审议《关于的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》

  上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议并通过,详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  三、会议登记方法

  1、会议登记时间: 2015年8月10日(星期一)上午9:00至11:30,下午13:30至16:30。

  2、会议登记地点:南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

  3、登记方式:

  ⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  ⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  ⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真或信件请于2015 年8 月10日16:30 前送达公司证券部,以便登记确认。

  ⑷、公司不接受股东电话方式登记。

  ⑸、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362747。

  2、投票简称:埃斯投票。

  3、投票时间: 2015年8月14日的交易时间,即9:30至11:30和13:00至15:00。

  4、在投票当日,“埃斯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  ⑴、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ⑵、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,以此类推。本次股东大会投票,对于议案2有多个需表决子议案2.00代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表:

  ■

  ⑶、在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  ⑷、如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ⑸、对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;

  ⑹、不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月13日下午15:00,结束时间为2015年8月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、独立董事征集投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

  因此,根据该办法及其他独立董事的委托,公司独立董事石柱作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  公司股东如拟委托公司独立董事石柱在本次股东大会上就通知中的相关议案进行投票,请填写《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:南京市江宁经济开发区将军大道155号(邮政编码:211106)

  联系人: 潘文兵、时雁、何娟

  电子邮件:zqb@estun.com

  联系电话:025-52785597

  2、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议

  2、公司第二届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划(草案)》的独立意见

  4、上海荣正投资咨询有限公司关于公司首期股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  5、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划的法律意见书

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日

  附件一:南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执;

  附件二:南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书。

  附件1:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至2015年8月7日,本单位(个人)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  股东账户:

  股东单位名称或姓名(签字盖章):

  出席人姓名:

  身份证号码:

  联系电话:

  年 月 日

  附件二:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年8月14日(星期五)上午10:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均同我单位(本人)承担。

  ■

  注:

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  3、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  ■

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2015-044号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  ■

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划股权激励事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:埃斯顿,股票代码:002747)自2015年7月24日开市起停牌。

  2015年7月28日,公司第二届董事会第八次会议已审议通过关于公司首期股权激励计划事项的相关议案,详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2015年7月29日开市起复牌。

  本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过,方可实施,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日

  

  证券简称:埃斯顿 证券代码:002747

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  首期股权激励计划

  (草案)摘要

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  二〇一五年七月

  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“埃斯顿”、“本公司”、“公司”)向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  3、本激励计划拟授予的限制性股票数量200万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.667%,其中首次授予189万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.575%。预留11万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的0.092%,预留部分占本次授予权益总额的5.500%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  4、本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算,最长不超过4年。自本计划首次授予日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期解锁,首次授予限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示:

  ■

  预留授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

  ■

  5、埃斯顿授予激励对象限制性股票的价格为28.72元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日埃斯顿股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)57.44元的50%确定。

  6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若埃斯顿发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整;在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若埃斯顿发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  7、埃斯顿承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  8、埃斯顿承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:埃斯顿股东大会审议通过。

  10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  11、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  二、本激励计划的目的

  为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订了本股权激励计划。

  三、本激励计划的管理机构

  (一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  (二)董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  (三)监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  (四)独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  四、激励对象的确定依据和范围

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工,不包括独立董事和监事。

  (二)激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计91人,具体包括:

  1、公司董事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员;

  3、公司核心技术(业务)人员。

  以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定,经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

  五、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  (一)激励计划的股票来源

  本计划股票来源为埃斯顿向激励对象定向发行200万股股票。

  (二)激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量200万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.667%,其中首次授予189万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的1.575%。预留11万股,占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额12000万股的0.092%,预留部分占本次授予权益总额的5.500%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  六、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜,经公司监事会核实后,报相关监管部门备案,并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  七、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  (一)首期股权激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。

  (二)授予日

  授予日由公司董事会在本计划经埃斯顿股东大会审议通过后确定,授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

  1、公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内;

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  (三)锁定期与解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

  在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  首次授予限制性股票的解锁安排如表所示:

  ■

  预留限制性股票自预留部分授予之日起12个月内为锁定期。预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:

  ■

  (四)禁售期

  本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为董事、公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  (一)首次授予价格

  限制性股票的授予价格为每股28.72元,即满足授予条件后,激励对象可以每股28.72元的价格购买公司向激励对象增发的埃斯顿限制性股票。

  (二)首次授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前20个交易日埃斯顿股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)57.44元的50%确定,为每股28.72元。

  (三)预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%确定。

  九、限制性股票的授予与解锁条件

  (一)限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票。反之,若授予条件未达成,则不能授予限制性股票。

  1、埃斯顿未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

  (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  (二)限制性股票的解锁条件

  解锁期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  1、埃斯顿未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

  (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;

  (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、本计划在2015-2017年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

  各年度业绩考核具体目标如下:

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示:

  ■

  以上“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润,且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的,这部分标的股票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件,该部分股票不得解锁,该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内,如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时,该部分股票将由公司回购注销。

  由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成,则公司按照本计划回购限制性股票并注销。

  4、个人业绩考核要求:薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例,个人当年实际可解锁数量=标准系数×个人当年计划解锁额度。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”,激励对象可按照首期股权激励计划规定的比例分批次解锁。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档,则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”,公司将按照首期股权激励计划的规定,取消该激励对象当期解锁额度,限制性股票由公司回购并注销。

  ■

  十、本激励计划的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,标的股票数量不做调整。

  (二)授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,标的股票授予价格不做调整。

  (三)调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十一、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司向激励对象授予限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日埃斯顿向激励对象授予的权益工具公允价值,该等公允价值总额作为埃斯顿本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设授予日为2015年9月,则2015年-2018年限制性股票成本(不包括预留部分)摊销情况见下表:

  ■

  公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑首期股权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十二、本激励计划的变更与终止

  (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形;

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予价格回购注销。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在埃斯顿内,或在埃斯顿下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并以授予价格回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并以授予价格回购注销。

  3、激励对象因退休而离职,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并以授予价格回购注销。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

  (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予价格回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司以授予价格回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十三、回购注销的原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  (一)回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2、缩股:P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  3、配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

  (二)回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  (三)回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时,应向交易所申请解锁该等限制性股票,在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户;在过户完成后合理时间内,公司注销该部分股票。

  十四、附则

  1、本计划在埃斯顿股东大会审议通过后生效;

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日

  

  证券代码:002747 证券简称:埃斯顿

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定,并根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事石柱作为征集人就公司2015年度第二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人石柱作为征集人,保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  1.1中文名称:南京埃斯顿自动化股份有限公司

  1.2英文名称: ESTUN AUTOMATION CO., LTD

  1.3设立日期:2002年2月26日

  1.4注册地址:南京江宁经济技术开发区将军大道155号

  1.5股票上市时间:2015年3月20日

  1.6公司股票上市交易所:深圳证券交易所

  1.7股票简称:埃斯顿

  1.8股票代码:002747

  1.9法定代表人:吴波

  1.10董事会秘书:潘文兵

  1.11联系地址:南京江宁经济技术开发区将军大道155号

  1.12邮政编码:211106

  1.13联系电话:025-52785597

  1.14传 真:025-52785966-5597

  1.15互联网地址:www.estun.com

  1.16电子信箱:zqb@estun.com

  2、征集事项

  由征集人针对公司2015年度第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权:

  1、审议《关于及其摘要的议案》

  1.1本激励计划的股票来源、股票数量和分配;

  1.2本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期;

  1.3限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法;

  1.4限制性股票的授予与解锁条件;

  1.5本激励计划的调整方法和程序;

  1.6限制性股票会计处理;

  1.7公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序;

  1.8公司与激励对象各自的权利义务;

  1.9本激励计划的变更与终止;

  1.10回购注销的原则。

  2、审议《关于的议案》

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),所披露的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事石柱,基本情况如下:

  1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于南京大学会计硕士专业,硕士研究生学历。1993年8月至1999年12月,任盐城会计师事务所涉外业务部主任;1999年12月至2000年7月,任江苏正道会计师事务所有限公司董事、涉外业务部主任;2000年8月至2003年11月,任江苏天华大彭会计师事务所有限公司高级项目经理;2003年11月至2006年6月,任江苏天华大彭会计师事务所有限公司财务审计一部主任兼专业技术委员会副主任;2006年7月至2010年12月,任江苏天华大彭会计师事务所有限公司质控总监(总审计师),兼质量管理部主任、专业技术委员会主任;2011年1月至2013年6月,任江苏天华大彭会计师事务所有限公司副主任会计师,兼质控总监、专业委员会主任;2013年7月至今,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人。现任公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事,参加了公司于2015年7月28日召开的第二届董事会第八次会议,并且对:《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》投了同意票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2015年8月7日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  (二)征集时间:2015年8月10日至8月13日期间(每日上午9:30-11:30,下午13:30-17:30)。

  (三)征集方式:采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  收件人:时雁、何娟

  联系地址:南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部

  邮政编码:211106

  联系电话:025-52785597

  公司传真:025-52785966-5597

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  征集人:石柱

  2015年7月28日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事石柱先生作为本人/本公司的代理人出席南京埃斯顿自动化股份有限公司2015年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  注:

  1、 上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  3、 委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人名称: 委托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  委托权限:

  委托日期: 年 月 日 委托期限至本次会议结束