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南京熊猫电子股份有限公司重大事项复牌公告

  股票代码: 股票简称: 编号:临2012-034

  南京熊猫电子股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于2012年11月2日发布公告:公司股票因公司正在筹划非公开发行A股股票的事项,于2012年11月5日起停牌。

  2012年11月7日,本公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案,具体内容详见本公司2012年11月8日刊载于上海证券报、中国证券报的相关公告。

  鉴于本公司此次非公开发行A股股票的相关事项已经确定,根据有关规定,本公司特申请公司股票于2012年11月8日复牌。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年11月7日

  股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2012-035

  南京熊猫电子股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经董事长赖伟德先生提议,南京熊猫电子股份有限公司(“公司”)董事会于2012年11月7日以接纳书面议案形式召开第七届董事会第六次会议。公司董事会现有赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生、张秀华女士、刘丹萍女士及朱维驯先生九名董事。会议召开符合法律法规、《南京熊猫电子股份有限公司章程》及《南京熊猫电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  公司第七届董事会第六次会议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  经核查,公司符合《证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  该方案涉及公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称“中电熊猫”)以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,根据有关规定,关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。本次非公开发行股票的具体方案逐项表决情况如下:

  1、 发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  2、 发行方式

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  3、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括中电熊猫在内的不超过十名特定投资者。除已确定的发行对象外,其他发行对象范围为:符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A股)股票的其他投资者。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  4、 定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日(即2012年11月8日)。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即每股人民币5.07元(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。中电熊猫接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  5、 本次发行股票的数量

  公司本次发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  6、 限售期

  本次向特定对象非公开发行完成后,中电熊猫认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  7、 上市地点

  在限售期满后,本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  8、 募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元,所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:

  单位:万元

  若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额,超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  9、 本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  10、 本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  该预案涉及公司关联方中电熊猫以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,根据有关规定,关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司已就前次募集资金截至2012年9月30日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,并聘请天职国际会计师事务所出具了《南京熊猫电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  该认购协议暨关联交易涉及公司关联方中电熊猫以现金方式认购部分非公开发行股票的事项,根据有关规定,关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生回避表决。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  1、依据股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

  2、批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约;

  3、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜;签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

  4、在不改变本次募投项目的前提下,根据项目的实际需求,对募集资金投资投入顺序和金额进行适当调整;

  5、根据本次非公开发行股票结果,修改公司章程中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的事宜;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策对本次非公开发行股票的具体方案作出相应调整继续办理本次非公开发行事宜;

  8、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜;

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议通过。

  八、审议通过了《关于提请召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的议案》。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年11月7日

  股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2012-036

  南京熊猫电子股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京熊猫电子股份有限公司(“公司”)监事会于2012年11月7日以接纳书面议案形式召开第七届监事会第六次会议。公司监事会现有张政平女士、周玉新先生及傅园园女士三名监事。会议召开符合法律法规、《南京熊猫电子股份有限公司章程》及《南京熊猫电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  公司第七届监事会第六次会议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》,并同意提交公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会审议。

  特此公告!

  南京熊猫电子股份有限公司监事会

  2012年11月7日

  证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 编号:临2012-038

  南京熊猫电子股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、编制基础

  本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制的。

  二、前次募集资金的数额和资金到位情况

  (一)A股募集资金基本情况

  南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]304号文和305号文核准,于1996年11月7 日向社会公众公开发行2300万股每股面值为1.00元的人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币5.1元,共募集资金11,730万元,发行费用为530.7万元,本次发行股票扣除发行费用后实际共募集资金 11,199.30万元。本次发行股票经上海证券交易所上证上(1996)字第100号文审核同意,于1996年 11月18日在上海证券交易所挂牌交易。

  本次A股发行扣除保荐及承销费用所募集资金11,199.30万元已于1996年11月14日全部存入公司在中国南京分行军分处开设的账号为0217722101076的账户。上述资金实收情况经南京会计师事务所审验并于1996年11月14日出具中会验(96)0170号验资报告。截至2012年9月30日,所募集资金已使用完毕,账户0217722101076已销户。

  (二)H股募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监发[1996]6号文批准,公司于1996年4月发行H股24200万股(每股面值人民币一元),发行价HKD2.13元/股,发行所得股款HKD 515,460,000.00元,利息HKD 76,541.54元,扣除公司在境外已支付发行费用HKD30,000,000.00元,实际发行股款收入HKD485,536,541.54元,已于1996年4月30日存入公司的香港分行(中国建设财务(香港)有限公司)账户。发行股款HKD485,536,541.54元扣除公司在国内支付的发行费用HKD15,536,541.54元后为HKD470,000,000.00元,折合人民币506,378,000.00元。上述资金实收情况经南京会计师事务所审核并于1996年6月13日出具宁会验(96)0068号验资报告。

  本次发行“H股”股票于1996年5月2日在香港证券联合更易所正式挂牌上市交易。

  截至2012年6月30日,所募集资金已使用完毕,公司在中国银行香港分行(中国建设财务(香港)有限公司)账户已注销。

  三、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金实际使用情况对照

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  截止2000年12月31日,对混合纤维电缆电信项目(以下简称“HFC项目”)的累计投资额为1,072.01万元,尚有2,160.19万元未投资;对数字激光视盘机项目(以下简称“DVD项目”)的累计投资额为1,066万元(1997年46万元、1998年500万元、1999年520万元),尚有人民币1,914万元未投。由于“HFC项目”已经在2000年清盘,“DVD项目”在2000年公司实施资产重组中已经剥离至熊猫电子集团有限公司,故上述二个项目不需要公司再继续进行投资,需变更募集资金使用计划。

  经公司第三届十六次董事会和第三届监事会审议通过并经公司2000年度股东周年大会批准,公司将发行H股募集资金净额中原计划投入HFC项目的人民币2,160.19万元及发行A股募集资金净额中原计划投入DVD项目的人民币1,914万元的资金使用用途,变更为将人民币420万元投入恩贝尔电池(南京)有限公司,余款人民币 3,654.19万元用于补充营运资金。江苏南京永衡律师事务所出具宁永律股字(2001)第10号报告对公司2000年度股东周年大会表决结果的合法性发表意见。

  募集资金变更项目有关的董事会决议、监事会决议和股东周年大会决议已在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》等证监会等指定媒体上予以披露。

  (三)前次募集资金实际使用情况

  本公司前次募集资金实际使用 61,837.10万元,已全部使用完毕,具体项目投入情况详见本报告附件1。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  1、根据招股说明书,“企业与日本夏普成立该合资企业”使用募集资金6,464.40元。南京夏普电子有限公司(简称“南京夏普”)系由本公司与日本夏普株式会社(简称“日本夏普”)于1996年共同出资成立,主要从事电子行业内生产、销售液晶电视、投影电视、大屏幕彩电和音响设备及提供相应售后服务。但鉴于南京夏普所从事的消费电子行业内竞争非常激烈并存在高风险,经公司2005年第一次临时股东大会审议通过,公司与日本夏普签署协议,转让本公司所持有的南京夏普8.72%的全部股权。转让价格以《价值评估报告书》所确定的评估价格为依据,经本公司与日本夏普公平磋商后厘定。根据协议,本公司于2005年10月28日收回投资人民币8,228.20万元,共获得出售投资收益人民币636.63万元。

  根据公司2005年第一次临时股东大会决议,此次股权转让收回的资金用于发展公司主营业务,股权转让事项已于2005年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和《The Standard》上予以公告。

  2、“多媒体彩电及数字彩电”项目使用募集资金2,880万元,根据本公司2000年临时股东大会决议,本公司将与电视机业务有关的八家独立法人单位的股权转让与熊猫电子集团有限公司,转让价格为人民币12,197万元,转让收益为人民币1,803.92万元。

  (五)闲置募集资金情况说明

  截至2012年9月30日,本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  三、前次募集资金的收益情况

  募集资金投入项目截至2012年9月30日的各年实际收益情况详见本报告附件2。

  四、其他差异说明

  本公司募集资金实际使用情况与公司《招股说明书》、定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本一致。

  南京熊猫电子股份有限公司

  2012年11月7日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  注(1): 2000年公司变更募集资金用途,将原计划投入“HFC项目”和 “DVD项目”的4,074.19万元变更为420万元投入恩贝尔电池(南京)有限公司,余款3,654.19万元用于补充营运资金,详见三、(二);

  注(2):本公司实际投资情况与承诺投资金额有部分差异,差额用于招股说明书中承诺的营运资金补充,实际投资额与承诺投资总额一致。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位:人民币万元

  注:(1)公司前次募集资金时间久远,以下项目已剥离或出售,无最近三年实际效益数据;

  (2)“多媒体彩电及数字彩电”项目与“DVD项目”已与2000年转让至熊猫电子集团有限公司;

  (3)公司在前次资金募集说明书中未对这些项目的收益率进行承诺,故无法执行与预计效益的对比。

  证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 编号:临2012-039

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本公司与中电熊猫签订《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》,双方约定中电熊猫以人民币20,000万元认购本公司发行的A股股票。

  董事会审议此项议案时,关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生按照有关规定回避表决。

  通过非公开发行募集资金用于自动化装备项目、通信装备项目、交通电子装备项目和研发中心项目,本公司将进一步扩大和提高装备制造生产能力和技术水平,进一步增强综合实力和核心竞争力,巩固市场领先地位,实现公司关于产业链整合及产业升级的发展战略,提升公司业绩,为股东贡献更多的收益。此外,通过本次非公开发行拟补充公司及子公司的流动资金,改善公司资产结构和财务状况,缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

  此项关联交易尚须经公司2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会批准。

  一、关联交易概述

  南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”)拟采取向特定对象非公开发行的方式,发行境内上市人民币普通股(A股)。本次非公开发行的发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司(“中电熊猫”)在内的不超过十名特定投资者,所有发行对象均以现金方式参与认购。本次非公开发行募集资金总额不超过132,000万元,发行股票数量不超过26,050万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

  本公司于2012年11月7日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了本公司与中电熊猫签订的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》(“协议”)。根据协议,中电熊猫以人民币20,000万元认购本次非公开发行的A股股票,最终认购数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。中电熊猫认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,协议自本公司股东大会及类别股东会批准且国有资产主管部门批准及中国证监会核准本公司本次发行股票方案后生效。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,协议涉及事项构成关联交易。关联董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、鲁清先生及宣建生先生按照有关规定回避表决。在会议召开前,本公司已将议案派发给全体董事,并得到独立董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生的事前认可,同意将该议案提交董事会审议,同时就此项关联交易的合规性及公平性发表了独立意见。

  此项交易尚须获得2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会及2012年第一次H股类别股东会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会及类别股东会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  注册地址:南京市下关区建宁路37号

  法定代表人:赖伟德

  成立日期:2007年5月11日

  注册资本:344,800万元

  企业类型:有限公司

  经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。

  中电熊猫成立以来,通过实施资产重组、资本运营、上下游一体化等战略,实现了跨越式发展,综合竞争力不断增强,主营业务包括了关键元器件、液晶显示、电子装备和现代服务业四大板块,是我国电子信息行业重要的技术研发中心和产业化基地。依据中电熊猫2011年审计报告(天职苏SJ[2012]68号),其财务状况及经营情况如下:

  单位: 万元

  2、关联关系

  中电熊猫持有本公司控股股东熊猫电子集团有限公司(“熊猫集团”)56.85%股权,是熊猫集团控股股东;熊猫集团持有本公司51.10%股份。中电熊猫构成本公司的关联人,相关产权关系如下图所示:

  三、关联交易的主要内容

  1、签署双方及签订日期:

  (1)发行人:南京熊猫电子股份有限公司

  (2)认购人:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  (3)签订日期:2012年11月7日

  2、本次发行股份的认购

  (1)认购标的及金额:以现金200,000,000元认购发行人本次发行的股票。

  (2)认购价格及定价方式:

  ①认购价格与本次发行的价格(即其他特定投资者的认购价格)相同,并且认购人不参与发行人本次发行的竞价,接受竞价结果。

  ②本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即本次发行价格不低于5.07元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则认购人将按本次发行的底价即5.07元/股认购公司本次发行的股份。

  ③若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  (3)认购数量(股数)为200,000,000(元)/认购价格(元/股);认购数量不是整数的,应按照四舍五入的方法做取整处理。

  3、认购款支付方式、支付时间及股票交割

  (1)认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知(下称“缴款通知”)之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  (2)在认购人支付认股款后,发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  4、限售期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  5、违约责任及争议解决

  (1)违约责任

  ①一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  ②本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得:发行人股东大会及类别股东会通过或中国证监会核准的,不构成发行人违约。

  ③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  (2)争议解决

  ①本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

  ②本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  6、协议生效条件

  本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本协议获得发行人董事会审议通过;

  (2)本协议获得发行人股东大会及类别股东会批准;

  (3)国有资产主管部门批准本次发行股票方案;

  (4)中国证监会核准发行人本次发行股票方案。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为顺应国家战略产业发展趋势,本公司结合现有产业结构,围绕国家重点发展发展方向,通过非公开发行募集资金用于自动化装备项目、通信装备项目、交通电子装备项目和研发中心项目。上述项目的实施,本公司将进一步扩大和提高装备制造生产能力和技术水平,进一步增强综合实力和核心竞争力,巩固市场领先地位,实现公司关于产业链整合及产业升级的发展战略,提升公司业绩,为股东贡献更多的收益。

  此外,通过本次非公开发行拟补充公司及子公司的流动资金,改善公司资产结构和财务状况,缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。

  本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  五、独立董事的意见

  我们于2012年10月31日收到公司将于2012年11月7日召开第七届董事会第六次会议的通知及相关会议资料,我们对本次会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易事项进行了认真审阅,与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程及公司《独立董事制度》的有关规定,作为公司的独立董事,我们就提交公司第七届董事会第六次会议审议的公司拟非公开发行股票涉及重大关联交易的相关事项予以事前认可。

  我们认为:公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理,所涉及的重大关联交易事项符合公司经营业务的发展需要,有利于提升公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。我们同意公司将关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议和表决。

  作为公司独立董事,就公司非公开发行股票相关事项发表如下意见:

  1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,定价符合相关法律、法规的规定。

  2、第七届董事会第六次会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事全部回避表决,过程公开、公平、合理,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、本次募集资金投资项目市场前景良好,符合国家产业政策和行业技术发展趋势,有助于公司实现长远发展战略。

  4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会及类别股东会审议批准,股东大会及类别股东会在审议相关议案时,关联股东应回避对该议案的表决。

  5、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益,董事赖伟德先生、徐国飞先生、朱立峰女士、邓伟明先生、鲁清先生及宜建生先生为关联董事,于本次董事会上放弃表决权利。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议;

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  3、《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股份认购协议》;

  4、中电熊猫营业执照及组织机构代码证复印件;

  5、中电熊猫2011年度审计报告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年11月7日

  证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 编号:临2012-040

  南京熊猫电子股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会、2012年第一次A股

  类别股东会及2012年第一次H股类别

  股东会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间:

  1、现场会议召开时间

  2012年第三次临时股东大会:2012年12月24日 上午9:30

  2012年第一次A股类别股东会:2012年12月24日上午10:00

  2012年第一次H股类别股东会:2012年12月24日上午10:30

  2、A股股东网络投票时间:

  2012年12月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

  股权登记日:2012年11月21日

  会议召开地点:南京市中山东路307号江苏省会议中心206会议室

  会议方式:现场投票和网络投票

  是否提供网络投票:是

  一、召开股东大会及类别股东会的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:

  ①2012年第三次临时股东大会:2012年12月24日(星期一)上午 9:30

  ②2012年第一次A股类别股东会:2012年12月24日(星期一)上午 10:00

  ③2012年第一次H股类别股东会:2012年12月24日(星期一)上午 10:30

  (2)A股股东网络投票时间:

  2012年12月24日(星期一)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  3、现场会议召开地点:南京市中山东路307号江苏省会议中心206会议室

  4、会议召开方式:

  (1)2012年第三次临时股东大会及2012年第一次A股类别股东会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  A股股东既可以参与现场投票,也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的(重复进行表决情况包括但不限于:同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决,等等),均以第一次表决为准。

  参加网络投票的A股股东在公司2012年第三次临时股东大会上对临时股东大会特别决议案的表决,将视同在公司2012年第一次A股类别股东会上对A股类别股东会议案对应项目进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在临时股东大会和A股类别股东大会上进行表决。

  (2)H股类别股东会召开方式另行通知。

  (3)本次临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会将逐项对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》所包含的子议案进行表决,如该等子议案的一项或多项未获通过,视同关于公司非公开发行A股股票方案的议案未通过。

  A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

  5、股权登记日:

  2012年11月21日(星期三)。

  6、出席对象

  (1)截至2012年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有A股股东;

  (2)符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件 3和附件4;

  (3)H股出席对象另行通知;

  (4)本公司董事、监事、高级管理人员以及本公司聘请的律师和其他相关人员。

  二、股东大会及类别股东会审议事项

  (一)2012年第三次临时股东大会:

  (二)2012年第一次A股类别股东会:

  (三)2012年第一次H股类别股东会:

  三、现场会议登记方法

  1、出席会议的个人股东或其代理人(如有)须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书(如有)办理登记手续,法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书(经公证)和代理人身份证办理登记手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署,委托人为法人的,应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

  3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2012年12月3日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

  四、其他事项

  1、预计本次临时股东大会及类别股东会需时半日,出席本次临时股东大会及类别股东会之股东及代理人负责本身之旅费及住宿费。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东临时大会及类别股东会的进程另行进行。

  3、联系地址:中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

  邮政编码:

  电话:025-8480 1144

  传真:025-8482 0729

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年11月7日

  附件1:

  A股股东参加网络投票的操作流程

  网络投票时间:2012年12月24日上午9:30-11:30下午 13:00-15:00

  总提案数:16个

  一、投票流程

  1、投票代码

  2、表决方法

  网络投票期间,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下:

  3、股东投票的具体程序

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码:738775;

  (3)输入对应申报价格:

  1 元代表议案 1,3 元代表议案 3,依此类推。议案2是需逐项表决的议案,2.01 元代表议案 2 项下第一个议案 2.01,2.02 元代表议案 2 项下第二个议案 2.02,依此类推;2.00 元代表议案 2 项下全部议案。

  99元代表本次股东大会的所有议案。

  (4)输入申报股数:

  1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权

  4、具体表决方法

  (1)一次性表决方法:

  如对所有事项进行一次性表决,按以下方式申报:

  (2)分项表决方法:

  如对各议案进行分项表决,按以下方式申报:

  注:若股东需对议案二项下的10个议案表达相同意见,建议直接委托申报价格2.00元进行投票。

  二、投票举例

  1、股权登记日2012年11月21日A股收市后,持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

  2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票,应申报如下:

  3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票,应申报如下:

  4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票,应申报如下:

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。

  4、统计网络投票表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  附件2

  南京熊猫电子股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会出席通知

  致:南京熊猫电子股份有限公司(“贵公司”)

  本人:__________,联系电话:__________,地址:__________,为贵公司2012年11月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东,兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2012年12月24日(星期一)上午九时三十分在中华人民共和国南京市中山东路307号江苏省会议中心206会议室举行的2012年第三次临时股东大会。

  日期:2012年____月____日 签署:

  附注:

  (1)请用正楷写中文名、联系电话及地址。

  (2)此回条在填妥签署后须于2012年12月3日或之前送达本公司方为有效,此出席通知可亲身交回本公司,亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为:中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为:(025)8482 0729,邮政编码为:210002。

  附件3

  南京熊猫电子股份有限公司

  授权委托书

  兹委托大会主席,或 先生/女士为本人之代理人,代表本人出席2012年12月24日(星期一)上午九时三十分于中华人民共和国南京市中山东路307号江苏省会议中心206会议室举行的2012年第三次临时股东大会,并于该大会上代表本人,依照下列指示就本次临时股东大会通知所列决议案投票,如无作出指示,则由本人之代理人酌情决定投票。

  委托人: 受托人姓名:

  身份证号码/公章: 身份证号码:

  持股数: 股东账号:

  委托日期:2012年 月 日

  附注:

  1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案,请在赞成栏内加上“√”;如欲投票反对任何议案,则请在反对栏内加上“√”;如欲对任何议案弃权,则请在弃权栏内加上“√”。

  2、如仅以所持表决权的部分票数投票,则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

  附件4

  南京熊猫电子股份有限公司

  授权委托书

  兹委托大会主席,或 先生/女士为本人之代理人,代表本人出席2012年12月24日(星期一)上午十时于中华人民共和国南京市中山东路307号江苏省会议中心206会议室举行的2012年第一次A股类别股东会,并于该大会上代表本人,依照下列指示就本次类别股东会通知所列决议案投票,如无作出指示,则由本人之代理人酌情决定投票。

  委托人: 受托人姓名:

  身份证号码/公章: 身份证号码:

  持股数: 股东账号:

  委托日期:2012年 月 日

  附注:

  1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案,请在赞成栏内加上“√”;如欲投票反对任何议案,则请在反对栏内加上“√”;如欲对任何议案弃权,则请在弃权栏内加上“√”。

  2、如仅以所持表决权的部分票数投票,则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

  A股

  H股

  总计

  已累计使用募集资金总额

  61,837.10

  募集资金总额

  11,199.30

  50,637.80

  61,837.10

  各年度使用募集资金总额

  61,837.10

  变更用途的募集资金总额

  1,914.00

  2,041.67

  3,955.67

  1996年

  1997年

  1998年

  1999年

  2001年

  变更用途的募集资金总额比例

  17.09%

  4.03%

  6.40%

  34,459.02

  9,397.00

  7,347.08

  6,715.00

  3,919.00

  投资项目

  募集资金投资总额

  截止日募集资金累计投资额

  截止日项目完工程度

  序号

  承诺投资项目

  实际投资项目

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  实际投资资金额与募集后承诺投资金额的差额

  1

  多媒体彩电及数字彩电

  多媒体彩电及数字彩电

  2,880

  2,880

  2,880

  2,880

  2,880

  2,880

  2

  数字激光视盘机(DVD)

  数字激光视盘机(DVD)

  2,980

  2,980

  1,066

  2,980

  2,980

  1,066

  -1,914.00

  注(1)

  3

  补充流动资金

  补充流动资金

  5,339.30

  5,339.30

  7,253.30

  5,339.30

  5,339.30

  7,253.30

  1,914.00

  A股合计

  11,199.30

  11,199.30

  11,199.30

  11,199.30

  11,199.30

  11,199.30

  4

  引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程中心

  引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程技术研究中心

  8,619.20

  8,619.20

  8,619.20

  8,619.20

  8,619.20

  8,619.20

  5

  与日本夏普成立两家合资企业

  与日本夏普成立两家合资企业

  6,464.40

  6,464.40

  6,615.24

  6,464.40

  6,464.40

  6,615.24

  150.84

  注(2)

  投资项目

  募集资金投资总额

  截止日募集资金累计投资额

  截止日项目完工程度

  序号

  承诺投资项目

  实际投资项目

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  募集前承诺投资金额

  募集后承诺投资金额

  实际投资金额

  实际投资资金额与募集后承诺投资金额的差额

  6

  研究发展中心及生产设施改造

  研究发展中心及生产设施改造

  5,387.00

  5,387.00

  5,387.00

  5,387.00

  5,387.00

  5,387.00

  7

  开发生产多媒体电脑和显示器

  开发生产多媒体电脑,显示器

  3,878.64

  3,878.64

  3,878.64

  3,878.64

  3,878.64

  3,878.64

  8

  偿还合资企业南京双强短期贷款

  偿还合资企业南京双强短期贷款

  2,908.98

  2,908.98

  2,876.66

  2,908.98

  2,908.98

  2,876.66

  -32.32

  注(2)

  9

  建立数字视听技术及产品工程技术中心

  建立数字视听技术及产品工程技术中心

  1,831.58

  1,831.58

  1,831.58

  1,831.58

  1,831.58

  1,831.58

  10

  混合纤维电缆(HFC)电信

  混合纤维电缆(HFC)电信

  3,232.20

  3,232.20

  1,072.01

  3,232.20

  1,072.01

  1,072.01

  -2,160.19

  注(1)

  11

  补充流动资金

  补充流动资金

  18,315.80

  18,315.80

  20,357.47

  18,315.80

  18,315.80

  20,357.47

  2,041.67

  H股合计

  50,637.80

  50,637.80

  50,637.80

  50,637.80

  50,637.80

  50,637.80

  总计

  61,837.10

  61,837.10

  61,837.10

  61,837.10

  61,837.10

  61,837.10

  序号

  项目名称

  项目实施主体

  项目投资总额

  拟使用募集资金额

  1

  自动化装备产业化项目

  南京熊猫电子科技发展有限公司

  61,563

  61,563

  2

  通信装备产业化项目

  南京熊猫电子科技发展有限公司

  24,544

  24,544

  3

  交通电子装备产业化项目

  南京熊猫信息产业有限公司

  14,955

  14,955

  4

  研发中心项目

  南京熊猫电子科技发展有限公司

  20,996

  20,938

  5

  补充流动资金

  南京熊猫电子股份有限公司

  —

  10,000

  合计

  —

  132,000

  实际投资项目

  承诺效益

  最近三年实际效益

  截止日累计实现效益

  是否达到预计效益

  (年均)

  注(1)

  序号

  项目名称

  2009年

  2010年

  2011年

  1

  多媒体彩电及数字彩电

  60,000

  不适用

  2

  数字激光视盘机(DVD)

  100,000

  注(2)

  3

  引进移动和卫生通讯设施、技术及建立工程技术研究中心

  不适用

  4

  与日本夏普成立两家合资企业

  注(3)

  5

  研究发展中心及生产设施改造

  6

  开发生产多媒体电脑和显示器

  7

  偿还合资企业南京双强短期贷款

  8

  建立数字视听技术及产品工程技术中心

  9

  混合纤维电缆(HFC)电信

  项 目

  2011年12月31日

  总资产

  3,261,627.11

  总负债

  2,385,506.37

  所有者权益

  876,120.74

  项 目

  2011年度

  营业总收入

  1,244,054.63

  营业总成本

  1,277,747.77

  营业利润

  -6,853.47

  利润总额

  37,214.09

  净利润

  28,236.75

  归属于母公司所有者的净利润

  14,302.90

  序号

  议案

  是否为特别决议事项

  1

  《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  是

  2

  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  是

  2.1

  发行股票种类和面值

  是

  2.2

  发行方式

  是

  2.3

  发行对象及认购方式

  是

  2.4

  定价基准日、发行价格及定价原则

  是

  2.5

  本次发行股票的数量

  是

  2.6

  限售期

  是

  2.7

  上市地点

  是

  2.8

  募集资金用途

  是

  2.9

  本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  是

  2.10

  本次非公开发行股票决议有效期限

  是

  3

  《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  是

  4

  《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  是

  5

  《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  是

  6

  《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  是

  7

  《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  是

  议案内容

  同意

  反对

  弃权

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  2.1发行股票种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象及认购方式

  2.4定价基准日、发行价格及定价原则

  2.5本次发行股票的数量

  2.6限售期

  2.7上市地点

  2.8募集资金用途

  2.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  2.10本次非公开发行股票决议有效期限

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议议案》

  7、《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  序号

  议案

  是否为特别决议事项

  1

  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  是

  1.1

  发行股票种类和面值

  是

  1.2

  发行方式

  是

  1.3

  发行对象及认购方式

  是

  1.4

  定价基准日、发行价格及定价原则

  是

  1.5

  本次发行股票的数量

  是

  1.6

  限售期

  是

  1.7

  上市地点

  是

  1.8

  募集资金用途

  是

  1.9

  本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  是

  1.10

  本次非公开发行股票决议有效期限

  是

  2

  《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  是

  3

  《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  是

  4

  《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  是

  议案内容

  同意

  反对

  弃权

  1、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1.1发行股票种类和面值

  1.2发行方式

  1.3发行对象及认购方式

  1.4定价基准日、发行价格及定价原则

  1.5本次发行股票的数量

  1.6限售期

  1.7上市地点

  1.8募集资金用途

  1.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  1.10本次非公开发行股票决议有效期限

  2、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  3、《关于公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议议案》

  4、《关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  序号

  议案

  是否为特别决议事项

  1

  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  是

  1.1

  发行股票种类和面值

  是

  1.2

  发行方式

  是

  1.3

  发行对象及认购方式

  是

  1.4

  定价基准日、发行价格及定价原则

  是

  1.5

  本次发行股票的数量

  是

  1.6

  限售期

  是

  1.7

  上市地点

  是

  1.8

  募集资金用途

  是

  1.9

  本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

  是

  1.10

  本次非公开发行股票决议有效期限

  是

  2

  《关于公司非公开发行A股股