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南京红太阳股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年6月3日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知》。2009年6月10日上午九时,公司第五届董事会第四次会议在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议由董事长杨寿海先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

  一、逐项审议并通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案(修订)》;

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》,并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与南一农集团签署的《附生效条件的发行购买资产协议》,公司对《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》进行了修改、补充、完善,不再将《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  1、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后6个月内实施。

  议案表决情况如下:

  2、发行股票的种类和面值

  本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  议案表决情况如下:

  3、发行股份购买的资产

  南一农集团已通过南京产权交易中心购得南京生化51%的国有股权,南京生化成为南一农集团的全资子公司,南一农集团的相关农药类经营性资产已通过增资扩股的方式注入到南京生化。公司本次发行股份所购买的标的资产为南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称“南京生化”)100%股权、安徽国星生物化学有限公司(以下简称“安徽生化”)100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司(以下简称“国际贸易”)100%股权。

  议案表决情况如下:

  4、购买资产的交易价格

  为体现交易价格公允性,经交易双方协商,本次交易以标的资产评估值作为交易价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》,截至2009年3月31日,标的资产的账面值为74,074.95万元,评估价值为208,393.35万元,本次交易以此评估价值作为交易价格。

  议案表决情况如下:

  5、发行对象和认购方式

  本次公司非公开发行股份的发行对象为南一农集团,所发行股份由南一农集团以其拥有的上述标的资产为对价全额认购。

  议案表决情况如下:

  6、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日(2008年12月15日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即9.28元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为:本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  议案表决情况如下:

  7、发行数量

  根据目标资产的交易价格(208,393.35万元)及拟发行股份的价格(9.28元/股)计算,本次非公开发行股份数量为224,561,802股。

  议案表决情况如下:

  8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1 = P0 - D

  送股或转增股本:P1 = P0 /(1+N)

  增发新股或配股:P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )

  三项同时进行:P1 = ( P0-D+AK ) / ( 1+K+N )

  议案表决情况如下:

  9、本次发行股份的限售期及上市安排

  公司本次向南一农集团发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,在限售期限届满后,按照中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。

  议案表决情况如下:

  10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益,由本公司享有和承担。

  议案表决情况如下:

  11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

  本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  议案表决情况如下:

  12、资产过户及违约责任

  关于资产过户:

  (1)在中国证监会核准本次发行后,认购人应尽快配合发行人,根据有关的法律法规,分别向主管机关办理认购资产的过户手续,包括但不限于:

  ①向认购资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续;

  ②向国家工商行政管理总局商标局办理认购资产中的商标的过户手续;

  (2)认购人须保证认购资产在发行期间持续正常经营,不会出现任何重大不利变化。

  关于违约责任:

  (1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  (2)违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  议案表决情况如下:

  13、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  议案表决情况如下:

  本议案涉及的13个表决事项尚需提交公司2009年第2次临时股东大会逐项审议。

  本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议并通过了《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》,并公告将此议案提交股东大会审议。根据拟购买资产的评估结果以及公司与南一农集团签署的《附生效条件的发行股票购买资产协议》,公司对《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》进行了补充、完善,不再将《关于公司本次重组涉及重大关联交易的议案》提交股东大会审议。

  本次重大资产重组是公司向南一农集团发行股份购买资产,南一农集团为公司控股股东的第二大股东,杨寿海先生任公司的董事长兼法定代表人。在本次重组完成后,南一农集团将直接持有公司股224,561,802股份,占公司总股本的44.49%,成为公司的控股股东,杨寿海先生将成为公司的实际控制人,因此,本次重组构成公司的重大关联交易。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明(修订)》;

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。根据本次交易的进展情况,公司对《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》进行了修改、补充、完善。

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

  1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次交易需经公司股东大会审议批准,并需经国有资产监督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产重组预案中已对审批风险进行详细披露并作出特别提示。

  2、公司本次发行股份所购买的标的资产为南京生化100%股权、安徽生化100%股权、国际贸易100%股权。目前南一农集团拥有相应标的资产完整的权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产),有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、避免同业竞争,对于无法避免的关联交易,公司与南一农集团将根据有关法律和公司章程的规定进行。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下:

  四、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条件的发行股票购买资产协议>的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》,根据拟购买资产的审计、评估结果及相关进展,公司对《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》进行了修改、补充、完善,不再将《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》提交股东大会审议。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司关于附生效条件的发行股票购买资产协议》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署<发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于审议<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事会认为,公司本次向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下:

  七、审议通过了《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)>的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  《南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  有关审计报告及盈利预测审核报告同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  该议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司董事会认为:

  1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  2、本次标的资产的评估采用收益法、成本法等两种方式,符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下:

  十、逐项审议并通过了《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  交易后本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  1、南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让

  本次交易后,南一农集团拟将其具有所有权的注册商标29件、已正式受理商标申请30件、已获证书专利技术40项、在申请专利3件及非专利技术16项在本次交易完成后无偿转让给红太阳股份。

  议案表决情况如下:

  2、安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用权租赁

  (1)安徽生化与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年12月28日签订《租赁协议》,安徽生化租赁马鞍山科邦生态肥有限公司建筑面积为13,483.31平米的,租期自2009年1月1日-2009年12月31日,月租金35万元;

  (2)安徽生化与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年1月1日签订《土地租赁协议》,安徽生化租赁马鞍山科邦生态肥有限公司面积三十亩的土地用于建设水厂、污水处理厂,租期自2008年1月1日-2028年1月1日,年租金30,000元;

  (3)安徽生化与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年1月1日签订《土地租赁协议》,安徽生化租赁马鞍山科邦生态肥有限公司面积三十亩的土地用于建设锅炉房、配电房,租期自2008年1月1日-2028年1月1日,年租金30,000元;

  (4)安徽生化与南一农集团下属间接控股子公司马鞍山科邦生态肥有限公司于2009年1月1日签订《供电协议》,马鞍山科邦生态肥有限公司向安徽生化提供供电服务,定价应依据国家、地方有关价格标准确定。合同期限一年,可自动续展。

  议案表决情况如下:

  3、红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁

  红太阳国际贸易与南京第一农药厂(南一农集团的前身)于2002年7月16日签署了《租赁合同》,红太阳国际贸易租赁南一农集团位于高淳县宝塔路269号128平方米的房产,租期自2002年至2022年,租金为1万元/年。

  议案表决情况如下:

  4、标的公司对外担保

  截止2009年3月31日,标的公司存在如下尚未解除的对外担保。交易完成后,该等担保将形成上市公司对外担保。

  单位:万元

  注:最高额担保合同1是指南京生化为南一农集团提供的(,)南京分行最高额保证合同,合同编号为NJ13(高保)20080029-12,最高主债权本金为15,800万元,担保发生期间为2008年12月11日至2009年12月11日的主债权;

  最高额担保合同2是指南京生化为红太阳集团提供的中国光大银行南京分行最高额保证合同,为红太阳集团合同编号为200800311110020的《综合授信协议》下的最高授信额度8,000万元提供担保。

  担保期限为受信人履行债务期限届满之日起两年。

  议案表决情况如下:

  5、标的公司与红太阳集团之间的产品购销

  (1)红太阳集团于2009年1月1日与安徽生化签订《产品营销协议》,安徽生化向红太阳集团销售吡啶及其他农药产品,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。合同期限均为一年,可自动续展。

  (2)红太阳集团于2009年1月1日与红太阳国际贸易签订《产品营销协议》,红太阳国际贸易向红太阳集团采购百草枯及其他农药产品,双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。合同期限均为一年,可自动续展。

  (3)红太阳集团于2009年1月1日与南京生化签订《产品营销协议》,南京生化向红太阳集团销售吡啶碱、百草枯和敌草快,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。合同期限均为一年,可自动续展。

  议案表决情况如下:

  6、商标许可使用协议

  (1)红太阳集团与南京生化于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》,红太阳集团许可南京生化无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

  (2)红太阳集团与红太阳国际贸易于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》,红太阳集团许可南京生化无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

  议案表决情况如下:

  该议案涉及的6个表决事项尚需提交公司2009年第2次临时股东大会逐项审议。

  十一、审议通过了《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》

  公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。

  公司与相关方预计发生关联交易18,596.05万元,与相关方关联交易的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2009-027)。

  本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  议案表决情况如下:

  该议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于召开南京红太阳股份有限公司2009年第2次临时股东大会的通知》

  详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司2009年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2009-028)。

  特此公告

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零零九年六月十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳公告编号:2009-025

  南京红太阳股份有限公司

  董事会关于重组履行法定程序的

  完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟向特定对象南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)非公开发行股份购买其持有的南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称“南京生化”)100%股权(含南一农集团增资至南京生化的农药类相关经营性资产)、安徽国星生物化学有限公司100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司100%股权。公司本次发行股份购买资产的交易行为构成上市公司重大资产重组(简称“本次重大资产重组”),同时也构成了关联交易。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号———重大资产重组》(以下简称备忘录13号)的要求,公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  (一)2008年11月13日下午16时,公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年11月14日起停牌并获得深圳证券交易所批准。

  (二)公司股票停牌后,公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证,并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通,形成初步方案,并与其签署了保密协议。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的,所以不存在股票价格异动的情况。

  (三)停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案,并确定了独立财务顾问等中介机构,并与各中介机构签署了保密协议。

  (四)停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  (五)2008年12月12日,公司与交易对方南京第一农药集团有限公司签订《发行股份购买资产框架协议》。

  (六)公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  (七)2008年12月12日,公司召开了第四届董事会第二十次次会议(临时),审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案,关联董事进行了回避表决。

  (八)2008年12月12日,公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  (九)2009年1月16日、2009年2月17日以及2009年3月18日,本公司根据深圳证券交易所的要求,及时披露了本次交易在公司第四届董事会第二十次会议后的进展情况。

  (十)2009年3月28日,本公司披露了本次交易的进展情况:南一农集团通过南京市产权交易中心购买到红太阳集团有限公司持有南京生化51%的国有股权,使南京生化成为南一农集团的全资子公司,南京生化已办理完成相关工商变更登记。

  (十一)2009年3月31日,南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化,南京生化已办理完成相关工商变更登记。2009年4月29日,本公司根据深圳证券交易所的要求,披露了本次交易的进展情况。

  (十二)2009年5月27日,本公司根据深圳证券交易所的要求,及时披露了本次交易在公司第四届董事会第二十次会议后的进展情况,以2009年3月31日为评估基准日的审计、评估现场工作已经基本完成,审计和评估结果正在汇总和内部审核之中。

  (十三)2009年5月20日,具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司就公司在本次重大资产重组中拟向南一农集团购买的资产出具了《评估报告》。

  (十四)2009年5月20日,具有证券从业资格的利安达会计师事务所就公司在本次重大资产重组中拟向南一农集团购买的资产出具了相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》。

  (十五)2009年6月10日,公司与交易对方南一农集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及与此相关的《非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》。

  (十六)2009年6月9日,公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行事前认可,同意提交公司董事会审议,并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  (十七)2009年6月10日,公司召开了第五届董事会第三次会议,审议并通过了公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产的相关议案,关联董事进行了回避表决。

  (十八)2009年6月10日,公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。

  (十九)2009年6月10日,公司聘请的专项法律顾问就本次重大资产重组出具了《法律意见书》。

  (二十)截至本说明出具之日,本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括:

  1、公司董事会审议通过本次交易方案;

  2、关联方南京第一农药集团有限公司股东决定批准南京第一农药集团有限公司以资产认购公司本次发行的股份。

  3、已获得高淳县人民政府和高淳县国有资产管理部门的批复

  综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定,公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为,公司本次向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此公告

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零零九年六月十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2009-026

  南京红太阳股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年6月3日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知》。2009年6月10日上午,公司第五届监事会第四次会议在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开。本次会议应到监事5名,实际参加会议监事5名,分别为王树森先生、赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席王树森先生主持;会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  一、逐项审议并通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案(修订)》;

  1、发行方式

  议案表决情况如下:

  2、发行股票的种类和面值

  议案表决情况如下:

  3、发行股份购买的资产

  议案表决情况如下:

  4、购买资产的交易价格

  议案表决情况如下:

  5、发行对象和认购方式

  议案表决情况如下:

  6、发行价格和定价方式

  议案表决情况如下:

  7、发行数量

  议案表决情况如下:

  8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整

  议案表决情况如下:

  9、本次发行股份的限售期及上市安排

  议案表决情况如下:

  10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

  议案表决情况如下:

  11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

  议案表决情况如下:

  12、资产过户及违约责任

  议案表决情况如下:

  13、本次发行决议有效期

  议案表决情况如下:

  本议案涉及的13个表决事项尚需提交公司2009年第2次临时股东大会逐项审议。

  本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。

  二、审议并通过了《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明》

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明(修订)》;

  议案表决情况如下:

  四、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条件的发行股票购买资产协议>的议案》

  《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司关于附生效条件的发行股票购买资产协议》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署<发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》

  《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于审议<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  议案表决情况如下:

  七、审议通过了《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)>的议案》

  《南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)》同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  八、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

  有关审计报告及盈利预测审核报告同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》

  议案表决情况如下:

  十、逐项审议并通过了《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》

  1、南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让

  议案表决情况如下:

  2、安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用权租赁

  议案表决情况如下:

  3、红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁

  议案表决情况如下:

  4、标的公司对外担保

  议案表决情况如下:

  5、标的公司与红太阳集团之间的产品购销

  议案表决情况如下:

  6、商标许可使用协议

  议案表决情况如下:

  本议案涉及的6个表决事项尚需提交公司2009年第2次临时股东大会逐项审议。

  十一、审议通过了《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》

  与相关方关联交易的详细情况参见同日披露的《南京红太阳股份有限公司关联交易的公告》(公告编号:2009-027)。

  议案表决情况如下:

  本议案尚需提交公司2009年第2次临时股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于召开南京红太阳股份有限公司2009年第2次临时股东大会的通知》

  详见同日披露的《关于召开南京红太阳股份有限公司2009年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2009-028)。

  特此公告

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零零九年六月十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2009-027

  南京红太阳股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义:

  1、本公司/红太阳股份: 南京红太阳股份有限公司

  2、南一农集团: 南京第一农药集团有限公司,红太阳集团的第二大股东

  3、南京生化:南京红太阳生物化学有限责任公司,现为南一农集团全资控股子公司

  一、关联交易的基本情况

  1、由于南一农集团农药资产已增资到南京生化,本公司与南一农集团签订的《产品营销协议》和农资连锁与南一农集团签订的《产品营销协议》(公告编号2009-016)的主体变更为南京生化,公司与南京生化签订的《产品营销协议》和农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》。

  2、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》:自2009年4月1日至2009年12月31日,公司租赁南一农集团位于南京市高淳县宝塔路269-275号的部分厂房、仓库等房产,面积21701.29m2,租金共计42.96万元。

  3、公司与南一农集团签订《国有土地使用权转让合同》,将土地使用证编号为宁高国用(2005)第479号的工业用地转让给南一农集团,该块土地面积为5,949.5平方米,转让价格为107.091万元。

  4、南京生化与公司签订《房屋租赁协议》:自2009年4月1日至2009年12月31日,南京生化租赁公司在南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产,面积22561.33m2,租金共计36万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方:南京第一农药集团有限公司

  (1)基本情况

  注册地址:南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269-275 号;

  法定代表人:王红明;

  注册资本:15898.8888 万元;

  实收资本:15898.8888 万元;

  企业类型:有限公司(法人独资)

  经营范围:农药、农药中间体开发、制造;技术服务、开发;化工原料、塑料制品、包装材料制造;农药分装;生态肥的生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  (2)与公司的关联关系

  南京第一农药集团有限公司现持有公司控股股东红太阳集团有限公司49%股权;南京第一农药集团有限公司现有股东1名,为江苏国星投资有限公司,持有100%股权。2009年3月,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署的《股权转让协议》,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的国星投资的26%、19.97%、18.16%、18.16%和15.99%的股权转让给杨寿海。2009年3月27日,国星投资在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。2009年5月28日国星投资股东会作出决议,一致同意杨寿海对国星投资增资476万元,增资后,国星投资的注册资本增至6000万元,杨寿海持有98.43%的股权,王华贵持有1.57%的股权。杨寿海先生实际拥有南京第一农药集团有限公司98.43%的权益。杨寿海先生现任本公司董事长、红太阳集团有限公司董事长兼总裁,为本公司关联自然人。南京第一农药集团有限公司与本公司的关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形。

  (3)履约能力分析

  南京第一农药有限公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  (4)与该关联方进行的各类关联交易总额

  金额单位:万元

  2、关联方:南京红太阳生物化学有限责任公司

  (1)基本情况

  注册地址:南京高新开发区化学工业园内

  法定代表人:杨寿海;

  注册资本:76952.35195万元;

  实收资本:76952.35195万元;

  企业类型:有限公司(法人独资)

  经营范围:农药生产(按许可证经营);化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;仓储。

  (2)与公司的关联关系

  关联方南一农集团现持有南京生化100%股权,南京生化董事长杨寿海先生同时兼任本公司董事长。南京生化与本公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形。

  (3)履约能力分析

  南京红太阳生物化学有限责任公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较强的履约能力。

  (4)与该关联方进行的各类关联交易总额

  金额单位:万元

  三、定价政策和定价依据

  交易双方每笔业务均应签订合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  四、交易的目的和交易对公司的影响

  1、根据本公司与南京生化签订《产品营销协议》,本公司向南京生化采购生产所需的原料三氯吡啶醇钠,有助于保障公司生产经营的有序进行;此外公司依托批量采购优势向南京生化销售部分包装物及五金材料,不会对生产经营构成重大影响。

  2、根据农资连锁与南京生化签订《产品营销协议》,农资连锁向南京生化采购部分除草剂类农药产品,有助于丰富其产品品种,为终端市场提供包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内的系列农药产品,从而实现协议双方利益的最大化。

  3、根据公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》、《国有土地使用权转让合同》和公司与南京生化签订《房屋租赁协议》,是公司生产、经营活动的重要组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着积极的影响。

  4、上述关联交易以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,能够有效维护公司的合法权益和广大股东的利益,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  五、审议程序

  1、公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士以及张爱娟女士回避对该议案的表决,由非关联董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生和任侠先生参加该议案的表决。

  2、公司独立董事罗海章先生、尹仪民先生、陈山先生、陈志斌先生以及任侠先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会讨论,并在会上发表如下独立意见:“本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形;本次关联交易的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;本人同意《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》。”。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳股份有限公司

  乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

  (2)协议签署日期:2009年6月10日

  (3)交易标的:

  甲方向乙方采购其生产所需部分原料;乙方向甲方购买包装物及五金材料等。

  (4)交易价格:

  双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  (5)交易结算方式:

  货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为9个月,自2009年4月1日至2009年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  2、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳农资连锁集团有限公司

  乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

  (2)协议签署日期:2009年6月10日

  (3)交易标的:

  甲方向乙方采购部分除草剂类农药产品。

  (4)交易价格:

  双方每笔购销业务均应签订购销合同,定价应依据国家、地方有关价格标准,若无国家、地方定价标准,则应根据当地可比价格由双方协商确定。

  (5)交易结算方式:

  货款逐月结算,以银行转账形式支付;协议双方可根据实际情况在购销合同中具体约定价款支付条件、期限及金额等。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为9个月,自2009年4月1日至2009年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  3、公司与南一农集团签订《房屋租赁协议》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳股份有限公司

  乙方:南京第一农药集团有限公司

  (2)协议签署日期:2009年6月10日

  (3)交易标的:

  甲方租赁乙方位于南京市高淳县宝塔路269-275号的部分厂房、仓库等房产,面积共计21701.29m2。

  (4)交易价格:

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月47,733元人民币计算,共计42.96万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

  (5)交易结算方式:

  合同房产的租金由甲方于本合同签署之日起30日内,一次性支付至乙方指定的银行账户。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为9个月,自2009年4月1日至2009年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  4、公司与南一农集团签订《国有土地使用权转让合同》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳股份有限公司

  乙方:南京第一农药集团有限公司

  (2)协议签署日期:2009 年2月10日

  (3)交易标的:

  甲方向乙方转让土地使用证编号为宁高国用(2005)第479号工业用地的土地使用权,面积为5,949.5平方米。

  (4)交易价格:

  交易定价根据南京大陆土地估价师事务所有限责任公司评估(宁大陆高出让估字(2009)007号),土地使用权转让价格为每平方米180元,总金额为107.091万元。

  (5)交易结算方式:

  土地转让的转让金由乙方于本合同签署之日起30日内,一次性支付至甲方指定的银行账户。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  5、公司与南京生化签订《房屋租赁协议》

  (1)协议双方:

  甲方:南京红太阳股份有限公司

  乙方:南京红太阳生物化学有限责任公司

  (2)协议签署日期:2009年6月10日

  (3)交易标的:

  乙方租赁甲方位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产,面积共计22561.33 m2。

  (4)交易价格:

  依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值,经双方协商一致,合同房产在租赁期限内的租金按每月40,000元人民币计算,共计36万元。租赁期间,合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由乙方负担。

  (5)交易结算方式:

  合同房产的租金由乙方于本合同签署之日起30日内,一次性支付至甲方指定的银行账户。

  (6)协议的生效条件和生效时间:

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起生效。

  (7)履行协议的期限以及协议的有效期:

  本协议期限为9个月,自2009年4月1日至2009年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时,将自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止本协议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议;

  2、本公司与南京生化签订的《产品营销协议》;

  3、农资连锁与南京生化签订的《产品营销协议》;

  4、本公司与南一农集团签订的《房屋租赁协议》;

  5、本公司与南一农集团签订《国有土地使用权转让合同》;

  6、本公司与南京生化签订《房屋租赁协议》;

  7、独立董事意见函。

  特此公告

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零零九年六月十日

  证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2009-028

  南京红太阳股份有限公司关于

  召开2009年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间

  (1)现场会议召开时间为:2009年6月26日(星期五)下午14:00时。

  (2)网络投票时间为:2009年6月25日(星期四)—2009年6月26日(星期五)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2009年6月26日上午9:30—11:30;下午13:00—15:00

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年6月25日下午15:00至2009年6月26日下午15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日:2009年6月18日(星期四)

  3、现场股东大会召开地点:南京市高淳县桠溪镇东风路8号公司会议室

  4、召 集 人:南京红太阳股份有限公司第五届董事会

  5、召开方式:本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  7、出席对象:

  (1)截止2009年6月18日(股权登记日)下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会;

  (2)因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是本公司的股东;或在网络投票时间内参加网络投票。

  (3)公司董事、监事及高级管理人员;

  (4)公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  (一)审议的议案

  1、审议《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》;

  2、逐项审议《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案(修订)》;

  (1)发行方式;

  (2)发行股票的种类和面值;

  (3)发行股份购买的资产;

  (4)购买资产的交易价格;

  (5)发行对象和认购方式;

  (6)发行价格和定价方式;

  (7)发行数量;

  (8)定价基准日至发行日期间若发生除权、除息,发行数量和发行价格的调整;

  (9)本次发行股份的限售期及上市安排;

  (10)标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排;

  (11)本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案;

  (12)资产过户及违约责任;

  (13)本次发行决议有效期;

  3、审议《公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明》;

  4、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签订<附生效条件的发行股票购买资产协议>的议案》;

  5、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署<发行股票购买资产之利润补偿协议>的议案》;

  6、审议《关于<南京红太阳股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书(草案)>的议案》;

  7、审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》;

  8、审议《关于提请股东大会同意南京第一农药集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案》;

  9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)有关事宜的议案》;

  10、逐项审议《关于本次交易完成后新增的关联交易的议案》;

  (1)《南一农集团与红太阳股份之间的无形资产转让》;

  (2)《安徽生化与马鞍山科邦之间的房屋、土地使用权租赁》;

  (3)《红太阳国际贸易与南一农集团之间的房屋租赁》;

  (4)《标的公司对外担保》;

  (5)《标的公司与红太阳集团之间的产品购销》;

  (6)《商标许可使用协议》;

  11、审议《关于公司与相关方签订关联交易协议的议案》。

  上述第1、8、9项议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,尚需经股东大会批准。

  上述1-10项议案须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)信息披露情况

  以上议案的详细情况请参见2009年12月15日和2009年6月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站:www.cninfo.com.cn。

  (三)特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  (一)登记方式

  1、法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续。

  2、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记;

  (二)登记时间

  2009年6月23日(星期二)至6月24日(星期三)(上午9:00至11:00,下午2:00至4:00)。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点

  联系地址:南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座

  邮政编码:210029

  联 系 人:夏 曙先生、许沛沛小姐

  联系电话:025-84785866、84785833

  联系传真:025-84785828

  (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360525

  投票简称:红太阳投票

  3、股东投票的具体程序为:(1)买卖方向为买入投票;在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案一,2.00代表议案二,2.01代表议案二的子议案1,以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示:(2)在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。(3)投票举例如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案1投同意票,其申报内容如下:(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.